常州金沙湾农业发展有限公司等6户债权资产 <结束>

竞买标的物：常州金沙湾农业发展有限公司等6户债权资产，截至基准日2025年3月26日，债权本金合计15,916.162664万元，利息及孳息14,400.731069万元，费用24.6199万元，债权合计30,341.513633万元

二、竞买起拍价：4220万元，保证金：300万元，增价幅度：5万元或其整数倍；本次竞拍设有保留价

三、竞买人条件：（一）竞买人需具备一定资金实力和良好社会信誉的完全民事行为能力的境内自然人、法人和其他组织，但以下个人或机构不得购买或变相购买该资产：1、国家公务员、金融资产管理公司工作人员;2、该项资产处置工作相关中介机构所属人员;3、债务人、担保人为自然人的,其本人及其直系亲属;4、债务人、担保人为企业的，债务企业及其控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业;5、上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体;6、凡先前参与中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“长城公司”）组织的任何资产竞价活动且竞价成交但违约（指前次交易最终无法实现的）的个人或机构；7、国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

如为境外投资者的，应提前与长城公司联系，按照国家发展和改革委员会《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》，提供境外投资者企业注册证明及相关材料

（二）如参与竞买人未开设京东账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到长城公司办理交接手续

如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为（三）竞买人报名参与本次竞价活动即视为承诺符合前述竞买人条件要求

因不符合上述条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任、风险以及损失；造成长城公司损失的，竞买人须予以赔偿

（四）因不符合条件参加竞买并成为竞得者的，由竞得者自行承担相应的法律责任；“长城公司”一旦发现，有权：（1）没收竞得者的保证金，确认其报价无效，并重新举行竞价

（2）有权要求该竞得者赔偿或承担由此所导致的一切损失和风险责任，包括但不限于：竞价标的再次公开竞价出售或处置的费用、支出、因担保物毁损灭失导致标的债权的价值减损，若再行竞价的成交价款或处置的价格低于原成交价款的，“长城公司”有权要求该竞得者补足差额

（五）如有竞买人依相关法律、法规、政策、规章等有关规定对标的债权享有优先购买权的，请在不晚于竞价开始时间前1个工作日中午12:00前与“长城公司”联系，说明其为优先购买权人并提供相关身份或主体资格证明，以便于“长城公司”确认优先购买权人身份

经“长城公司”确认后，取得优先竞买资格，由“长城公司”录入京东网后台系统，并按网络平台制定的优先购买权人的规则参与竞价

若未能按照“长城公司”要求按时提供相应文件及材料，无法确认优先购买权人身份或参与竞价的，由此造成的一切风险及损失，均由竞买人自行承担

本标的物的优先购买权人未参加竞价，视为放弃优先购买权但本款规定不应视为“长城公司”对竞买人（买受人）与相关优先购买权人之间任何争议造成的任何损失的赔偿责任或其他任何法律责任

（六）本次竞价为京东资产处置平台公开竞价，请竞买人在报名前仔细阅读《竞买须知》、《债权转让合同》相关附件，一旦竞买人报名，则视同认可并接受相关附件的要求

（七）“长城公司”不接受联合竞买，一个以上竞买人共用京东账户参与竞买并竞买成功后，“长城公司”有权根据支付账户等信息进行判断，只认定一名买受人，其他共同参与竞买的竞买人与最终买受人之间的任何协议，不得对抗“长城公司”，因此产生的任何风险，由各竞买人自行承担

四、有意者请自行多方位了解该债权资产情况，“长城公司”对本次处置标的物所作的说明、图片、文字等内容，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何承诺

请竞买人在竞价前务必仔细审查标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，并请亲临展示现场，实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵，不得以债权或抵质押物存在瑕疵为由拒绝履行或主张违约

咨询时间与方式：自本公告发布之日起至正式竞价开始前一日接受咨询（节假日休息），请拨打咨询电话或直接来“长城公司”现场咨询

现场看样时间与方式：2025年11月6日前，有意者请联系中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司

五、本次竞价至少须一人报名并缴纳相应竞买保证金后方可进入竞价程序

若有两人或两人以上参与竞价，则价高者得，无须补登公告；提出该最高报价的竞买人为本次竞价的竞得者，本次竞价成交

若只有一人参与竞价的，在本次竞价结束后，“长城公司”将在3个工作日内就本债权资产在京东网补登《竞价公告》

自刊登公告之日起3个工作日内，若没有新的竞买人书面表达竞价意向并交纳竞买保证金的，“长城公司”将确认首次竞价的竞得者即为竞拍标的最终竞得者

若有新的竞买人书面表达竞价意向并交纳竞买保证金的，“长城公司”将在公告期满后在京东网资产竞价网络平台另行发起二次竞价流程

二次竞价以首次竞价成交金额+首次竞价最小加价额作为二次竞价的起拍价，如果二次竞价无人报名或未达到起拍价，则二轮竞价结束流标，首次竞价的竞得者即为竞拍标的最终竞得者

二次竞价新的竞买人需满足以下条件：（1）补登公告期内向“长城公司”缴纳300万元竞买保证金（以“长城公司”实际到账为准）；（2）补登公告期内向“长城公司”出具书面竞买意向函及《承诺书》的（以“长城公司”实际签收时间为准）

六、本次线上竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟

七、网络竞价方式：设有保留价的增价竞价方式，不到保留价不成交

八、签约及付款期限：竞买成功后，竞得者应在成交之日起【3个工作日】内签订《成交确认书》和《债权转让协议》；并在协议签署后【3个工作日】内全额支付款项（及其他费用）和交易服务费

九、保证金规则：（一）竞买人可选择：（1）线下缴纳保证金，请竞买人与项目经理兰经理联系，并于正式竞价活动开始前将保证金全额划入指定账户（以到账时间为准）;（2）线上缴纳保证金，竞买人在第一次确认出价竞拍前按照系统要求在线缴纳保证金，支付后系统会自动冻结该笔保证金

竞价结束后，未能竞得者冻结（缴纳）的保证金将在成交结果确认后3个工作日内自动解冻（退还），前述期间不计利息

竞价结束后，本标的竞得者原冻结的保证金自动转入“长城公司”指定账户，在签署《债权转让协议》后自动转为履约保证金，并按照协议约定冲抵转让价款

竞价余款在签署《债权转让协议》后3个工作日内全额缴入指定账户(户名：中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司，开户银行：中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行，账号：10113001040211098）

如竞得者未能在约定期限内签署《成交确认书》和《债权转让协议》，经“长城公司”通知仍不签署的，“长城公司”有权：（1）没收保证金，解除转让关系，转让关系自长城公司解除通知送达竞得者之日起自动解除（包括但不限于书面、电子数据通知）；（2）重新举行竞价；（3）若再行竞价的成交价款或处置的价格低于原成交价款的，“长城公司”有权要求该竞得者补足差额

（二）下列情况，竞买人缴纳的保证金归“长城公司”所有：1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；2.竞得者未在竞价成功的【3】工作日内签订《成交确认书》和《债权转让协议》或未按规定全额支付款项（及其他费用）和交易服务费的；3.竞得者未按《成交确认书》和《债权转让协议》约定的付款期限付清全部款项的；4.竞得者未按交易条件的要求完成标的交付交接的；5.竞买人通过非正当手段扰乱竞价活动正常秩序的；6.竞买人不符合本竞买须知第三条竞买条件而支付保证金并竞买成功的

十、违约责任：（一）竞得者应在竞买成功【3】工作日内签订《成交确认书》、《债权转让协议》，如竞得者违反前述义务的，“长城公司”有权没收保证金，解除因竞买成交而就标的债权所成立的债权转让关系，并有权将竞拍标的再行公开竞价出售

标的再行公开竞价出售的，原竞得者应当支付第一次竞拍中本人及委托人应当支付的交易服务费

再行竞价出售成交价款低于原成交价款的，原竞得者应当补足差额（二）签署《债权转让协议》后，买受人未能如期付清价款的，“长城公司”除扣收买受人缴纳履约保证金外，还有权选择：1、解除协议，并按如下约定处理：a、要求买受人承担相当于转让价款30%的违约金，从买受人已向“长城公司”支付的任何价款中优先扣收；如违约金数额不足以弥补“长城公司”损失的（包括直接损失和间接损失），买受人还应承担损失赔偿责任

b、如“长城公司”委托拍卖等第三方机构将本次拟转让标的债权再行转让的，买受人除应当支付第一次转让中“长城公司”、买受人双方应当支付的佣金，还应当补足再行转让价款低于本次转让价款的差额；c、买受人应配合“长城公司”办理债权或其他权利转移的相关手续（包括但不限于已交割债权的资料移交、债权转移的公告事宜等）

2、要求买受人继续履行协议，并有权要求买受人立即支付剩余全部债权转让价款及相关费用；对于逾期款项，每逾期一日，买受人还应按应付未付款项的万分之五向“长城公司”支付违约金，违约金计算至全部款项实际履行完毕之日

（三）债权资产竞买成交，根据《债权转让协议》约定付清转让价款后，请买受人到“长城公司”办理资产档案移交手续

买受人未按照约定受领标的的，应当支付由此产生的保管费用十一、资产转让活动中止和终结竞价过程至资产交付完成前，如出现下列情形之一的，“长城公司”有权直接做出资产转让活动中止和终结的决定：（1）因政策因素调整，导致本次竞价标的为不得转让资产的；（2）在资产交易过程中出现违反各项交易规则、细则等相关规定，并妨碍正常交易秩序的；（3）有第三人对本次竞价提出异议，经我公司确认异议成立的；（4）发现本次竞价资产遗漏重大事项，足以影响本次竞价结果的

因上述情况或其它不可抗力因素导致资产转让活动中止和终结的，竞买人、买受人均不能追究“长城公司”的法律责任

十二、重要提示(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述：1、竞买人资格

竞买人具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人，且不属于下列主体：国家公务员、金融资产管理公司工作人员;该项资产处置工作相关中介机构所属人员;债务人、担保人为自然人的,其本人及其直系亲属;债务人、担保人为企业的，债务企业及其控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业;上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体;凡先前参与中长城公司组织的任何资产竞价活动且竞价成交但违约（指前次交易最终无法实现的）的个人或机构；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

2、交易文件知悉

竞买人仔细阅读并理解了“长城公司”发布的竞买公告等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议

3、风险和瑕疵知悉

“长城公司”已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受拍卖标的的所有瑕疵、风险

4、竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致竞买人能够行使的标的债权数额可能小于标的物介绍中列明的标的债权数额

相关法律法规规章政策包括但不限于：A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持

其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；B.《民法典》第547条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；C.《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定

5、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买受人可能无法继续享有

6、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，可能无法享有长城所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

7、竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

竞买人已经知悉，拍卖标的可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：a、与标的债权相关的债务人、担保人和第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；b、标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；c、标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；d、标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；e、担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；f、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；g、涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险

h、标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形（二）前述规则为基础规则，竞买人前期已出具单方不可撤销承诺的，应在遵循前述规则的基础上按其承诺履行，承担更为严格的义务

（三）竞买人成为买受人后的特别承诺

1、竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当“长城公司”将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字

如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果

在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向甲方提出任何主张

2、风险和瑕疵概括承受

竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因拍卖标的的来源、瑕疵和风险，而请求长城和拍卖人承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求长城和拍卖人承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

3、鉴于“长城公司”在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任

4、竞买人同意并保证，如果标的债权中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出有损于中国外债偿还信誉的行为，且保证其后手遵循该规定

5、竞买人保证符合竞买人资格要求，资金来源合法、为竞买人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为，不存在洗钱的意图及目的

竞买人承诺，主动积极配合资格审查、反洗钱审查工作，严格按“长城公司”要求提供身份证明及反洗钱工作所需材料（包括但不限于自然人的身份证明文件原件，非自然人的营业执照、法定代表人/负责人证明、法定代表人/负责人身份证明文件、对授权代表的授权文件（如涉及）、授权代表的身份证明文件（如涉及）等），完成反洗钱审查及相关资格审查

若买受人拒绝提供“长城公司”所要求的材料或被识别为洗钱高风险客户，“长城公司”有权拒绝与其签订合同、向其转让资产

其竞买行为因违反国家法律视为无效，“长城公司”有权没收其缴纳的竞买保证金，并将竞拍标的另行竞拍或采用其他方式处置

6、保密承诺：鉴于竞买人于标的债权尽调中可能接触到“长城公司”的保密信息，包括但不限于财务、商业或任何其它方面的法律、商务信息

竞买人承诺对上述该等信息予以保密，未经“长城公司”书面同意不得披露，但非因竞买人原因已为公众知悉的信息或者经公权力机关依职权需要调阅的信息，不在此列

7、京东拍卖平台服务费：本次竞价由京东拍卖平台收取平台服务费，具体标准以京东拍卖平台公布的《资产交易平台收费规则》及相关文件为准，由竞买人承担

竞买人按京东拍卖平台相关规定支付平台服务费，竞买人逾期或迟延支付平台服务费的，“长城公司”有权迟延交割或交付标的债权及相关债权文件

8、对于本标的物所涉及的“长城公司”在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，一经交割，买受人将自动承继“长城公司”在该等服务协议项下的权利和义务，并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由买受人承担

竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读“长城公司”的竞买须知、竞买公告等有关文件

咨询联系电话：025-84551325，联系人：兰献明联系地址：南京市秦淮区太平南路450号斯亚财富中心27-28层

Created with an evaluation copy of Aspose.Words. To remove all limitations, you can use Free Temporary License https://products.aspose.com/words/temporary-license

编号：中长资（　　）合字［　　］ 号　　

中国长城资产管理股份有限公司【　　　　　】分公司与【　　　　　】

债权转让协议

（招标/竞价/协议方式打包转让）

（注：受让方为境外投资者时不适用协议转让）

【　　　】年【　　　】月【　　　】日

债权转让协议（招标/竞价/协议方式打包转让）

本协议由以下双方于 年 月 日在 签署：

甲 方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（转让方）

负 责 人： 职 务：

地 址： 邮政编码：

电 话： 传 真：

乙 方： （受让方）

法定代表人： 职 务：

地 址： 邮政编码：

电 话： 传 真：

鉴于：

1、甲方作为国有控股金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议附件一《贷款债权明细表》项下的金融债权资产及其附属权益（统称贷款债权，见第1.3款定义）；

2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取招标/竞价/协议转让方式转让贷款债权；

3、甲方已向乙方充分揭示了贷款债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的贷款债权，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的贷款债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下贷款债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该贷款债权的招标/竞价/协议转让活动；

4、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次贷款债权招标/竞价/协议转让的中标人/买受人；

5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担贷款债权的瑕疵和/或风险和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担赔偿责任

在此基础上，为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：

第一条 定义

本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：

1.1 主债权：指甲方对《贷款债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的贷款本金及利息

1.2 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利

1.3 贷款债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称

1.4 转让价款：指乙方受让贷款债权所应支付的价款

1.5 贷款债权证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件

但甲方向乙方提供的贷款债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对贷款债权证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺

1.6 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即 年 月 日

1.7 报价日：指乙方在招标/竞价活动中所报最高应价的日期，即 年 月 日

（适用于招标/竞价程序）

1.8 交割日：指贷款债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移贷款债权均需以本协议第7.2款约定的交割条件成就为前提

1.9 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间

1.10 抵债资产：指基准日前，债务人或担保人以协议方式抵偿所欠甲方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产

1.11 处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置贷款债权实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行过程中需支付的法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关贷款债权的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）贷款债权权益而产生的费用；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）转让方已经支付的任何欠付费用

1.12 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第8.5款规定收取的对贷款债权提供过渡期服务的报酬

1.13服务协议：指甲方在交易基准日前以及过渡期内为贷款债权的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件三：《服务协议清单》

1.14 瑕疵：指贷款债权自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、贷款债权证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素

1.15 风险：指乙方受让贷款债权后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性

第二条 瑕疵和风险揭示2.1乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的贷款债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险，且因甲方并非贷款债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的贷款债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让贷款债权的预期利益可能无法实现

该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.1.1贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；

2.1.2 由于可能存在的计算误差或其他原因，乙方实际接收的贷款债权金额与《贷款债权明细表》载明的金额可能不完全一致；基于有关司法政策文件，乙方受让贷款债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息可能与本协议附表中所列明的利息不完全一致；

2.1.3 贷款债权项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.1.4 贷款债权可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；

2.1.5 贷款债权项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形；

2.1.6 贷款债权证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形；

2.1.7 担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

2.1.8涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结

2.1.9 贷款债权事实上可能已经全部或部分灭失

2.1.10乙方受让贷款债权后，对该贷款债权在交割日后的利息或罚息请求权，受让方可能无法继续享有

2.1.11乙方受让贷款债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

甲方对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任

2.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可

本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让贷款债权可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让贷款债权，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任；乙方并进一步承诺：任何情况下，其均将按照本协议的约定履行义务，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以贷款债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由

乙方同时承诺，其从甲方处受让债权后将该等债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿

第三条 贷款债权金额3.1 截至基准日，贷款债权账面本金余额为人民币 万元（小写： ），美元【或其他币种】 （折合成人民币 万元）（小写： ），利息为人民币 万元（小写： ），美元【或其他币种】利息 万元（折合成人民币 万元）（小写： ），本息合计为人民币 万元（小写： ）

贷款债权的具体情况详见本协议附件一（贷款债权明细表）

3.2 过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方

第四条 贷款债权转让甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让贷款债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让贷款债权

在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：

(1)甲方对于贷款债权的全部相关权益；

(2)贷款债权所产生的到期或将到期的全部还款（不含利息并扣除处置费用和过渡期服务报酬）；

(3)请求、起诉、收回、接受与贷款债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；

(4)与实现和执行贷款债权相关的全部权利和法律救济

第五条 风险转移交割后，乙方应独立承担该等贷款债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任

乙方对此予以认可，乙方承诺对于本协议2.1款的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任

第六条 转让价款、相关费用及支付方式6.1 转让价款

乙方确认，其因受让贷款债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币 元（小写： ）

6.2 履约保证金

6.2.1本协议签署之日/前 日内，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款 %的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金

（适用于协议转让程序）

6.2.1 甲方确认，其已于报价日前收到乙方交纳的投标/竞价保证金人民币

　 元（小写：　 ），该投标/竞价保证金（不计利息），在本协议签署日可等额冲抵为其应支付的履约保证金金额

（适用于招标/竞价程序）

（注：以上为选择性条款，二者选其一）

6.2.2 乙方支付的履约保证金可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款

6.3 转让价款及其他款项的支付

乙方确认将采取一次性付款的方式向甲方支付转让价款及其他款项，乙方应在本协议生效之日起 日内一次性向甲方支付转让价款

6.4 付款账号

乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方指定的下列账户：

户 名： 开户银行：

账 号：6.5 付款金额确认

乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担

乙方实际支付的款项有欠付时，乙方应在交割日前补清欠付款项，否则甲方有权选择推迟交割日至乙方补清全部欠款之日，或以乙方交纳的履约保证金予以弥补

第七条 贷款债权的交割7.1 交割日的确定

7.1.1 甲乙双方一致确认，第7.2款约定的交割条件全部成就后的第10个工作日为交割日

但若在交割日前，甲方未能足额收到乙方按照第八条约定的过渡期服务报酬的，则交割日自动顺延至甲方足额收到前述过渡期服务报酬之次日

7.1.2 甲方有权在第7.2款规定的交割条件成就后，单方指定一个早于第7.1.1款约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方

7.1.3 如乙方为境外投资者，甲方在按本协议规定向中国有关政府部门办理备案和审批过程中，由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长延迟至本协议生效日之后的第240日

在此情况下，甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方应立即通知乙方在甲方指定的交割日进行交割

如因乙方提供的资料不及时或不合相关部门要求等原因，致使前述备案、审批事宜无法在本协议生效后90日内完成的，乙方应按本协议第10.3.2款承担违约责任

7.2 交割条件

在符合下述全部条件的前提下，双方应进行贷款债权的交割：7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第6.3款约定的全部转让价款，以及第10.3款约定的违约金等全部款项

7.2.2 截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定

7.2.3截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样

7.2.4 甲方已就本协议项下贷款债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律所必要的相关政府机构备案确认或批准文件

7.3 交割前的准备

交割前，甲方应向乙方提交一份《回收及费用结算明细表》，列明基准日后对本次交割的贷款债权进行处置实现的现金及非现金回收、发生的处置费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料

甲方在过渡期内取得的与主张和行使贷款债权有关的法律文件及相关的服务协议应制作成《贷款债权证明文件补充清单》（见附件四）在交易日一并移交乙方

7.4 贷款债权的交割及贷款债权证明文件的移交

7.4.1 双方确认，在交割日，贷款债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方

即乙方应无条件接受基准日至交割日贷款债权发生的任何变化若在过渡期内，甲方对贷款债权进行处置实现了现金及非现金回收的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用以及按照本协议8.5款应向乙方收取的过渡期服务报酬后的余额（不含利息）在交割日后10个工作日内移交给乙方

7.4.2乙方在对甲方移交的贷款债权证明文件及服务协议核对无误后，应按本协议附件五规定的格式向甲方出具贷款债权证明文件及服务协议收据，确认其已收到相应的贷款债权证明文件及服务协议

该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于贷款债权证明文件）交付义务已履行完毕

若乙方延迟签发或拒绝签发贷款债权证明文件及服务协议收据的，甲方有权将交割日顺延至乙方签发贷款债权证明文件及服务协议收据之日，并在该日向乙方交付贷款债权证明文件及服务协议

7.4.3 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对贷款债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担贷款债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失

7.5 交割后的合作

7.5.1 甲乙双方应在贷款债权全部交割后，采取公告通知的方式在 （填写媒体名称）上发布贷款债权转让公告，将贷款债权转让给乙方的事实通知债务人、担保人，通知费用由甲乙双方各承担一半

7.5.2 如受案法院或债务人否认甲方通知债务人、担保人贷款债权转让事宜效力的，甲方可在乙方的要求下，采取书面或法院认可的其他方式将贷款债权转让事项通知债务人、担保人，但因此而产生的费用由乙方负担

乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人对贷款债权转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就贷款债权进行转让的效力

7.5.3 交割后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件六规定的格式逐户出具《债权转让确认函》

7.5.4 贷款债权项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，乙方应于交割后3个月内一次性向甲方提出相关办理抵债资产权益转移事宜的项目明细和必要的资料文件清单，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理的期间内及时交付抵债资产或提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生的税收和行政性收费（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金等），乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任

7.5.5交割日后3个月内，乙方应一次性向甲方提出需要甲方配合办理权利主体变更债权项目的资料文件清单，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已交割的贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，甲方一旦出具相关证明文件，即视为甲方的配合义务履行完毕，后续乙方不得再向甲方提出相关配合要求

同时甲方不对是否能够实现变更承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行）主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任

若乙方未在3个月内向甲方提出上述配合要求的，由此造成或可能造成的一切法律风险由乙方承担

7.5.6 除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用

7.6 服务协议权利义务的转移

7.6.1 对于本协议附件三所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割，其将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由乙方承担，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助

7.6.2 乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应赔偿甲方因此而发生的费用、损失，并承诺受让该贷款债权后不会聘用该