梁山菱花生物科技有限公司等2户资产包项目债权 <结束>

序号企业名称贷款余额(元)(截至2026年3月20日)利息余额（元）（截至2026年3月20日）代垫费用担保人/应收账款债务人1梁山菱花生物科技有限公司9,980.003,333.2727.54担保人：菱花集团有限公司、山东如意科技集团有限公司、山东中亿集团有限公司、济宁市菱花房地产开发有限责任公司、江保安、寇天平、梁山菱花生物科技有限公司应收账款债务人：山东菱味调味品有限公司2菱花集团有限公司18,000.006,536.2947.59梁山菱花生物科技有限公司、山东如意科技集团有限公司、济宁市菱花房地产开发有限责任公司、江保安、寇天平合计27,980.009,869.5675.13中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称：东方公司）定于2026年6月10日（延时的除外）在京东网络资产竞价平台（网址http://zichan.jd.com）进行对梁山菱花生物科技有限公司等2户资产包项目债权资产（以下称为“标的资产”）公开竞价活动，现就有关的网上竞价事宜敬告各位竞买人：各竞买方在竞价前须详细阅读此《竞买须知》

竞买人应认真仔细阅读，了解本须知的全部内容本次竞价活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，竞价活动具备法律效力

参加本次竞价活动的当事人和竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任

一、竞价标的梁山菱花生物科技有限公司等2户资产包项目债权，截至2026年3月20日,债权本息合计37,924.69万元，其中本金合计27,980万元，利息合计9,869.56万元

资产信息详见中国东方资产管理股份有限公司网站www.coamc.com.cn

上述债权情况仅供参考，具体以生效的司法文书确认的数额为准二、竞价方式本次竞价采用有起拍价的多轮增价竞价方式，通过京东网资产竞价网络线上竞价，保证金为人民币4,000,000.00元，由竞买人线上支付

本次拍卖增价幅度：人民币2万元或整数倍本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟

三、竞买人条件凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买，但下列主体不得购买或变相购买本次拍卖标的：（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员、该项资产处置工作相关中介机构所属人员，及上述人员出资成立的法人机构或特殊目的实体、参与的非金融机构法人；债务人、担保人为自然人的，其本人和其直系亲属，及上述自然人出资成立的法人机构或特殊目的实体；债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业，及上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；金融监管机构工作人员、政法干警、债务人管理人员，及上述主体参与的非金融机构法人；参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、受托资产评估机构负责人员等的直系亲属；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任四、展示及勘察即日起至2026年6月9日17:00时止，有意竞买者请向东方公司电话咨询或直接至东方公司现场咨询并约期查看相关文件资料（地点：山东省青岛市市南区香港中路6号甲3楼），有意竞买者请自行多方位了解该债权的现状及相关情况，东方公司仅提供与标的相关的现有资料，资料不足部分请竞买人向有关单位、部门、或通过司法公开网络等途径查询

有意竞买者请拨打咨询电话（0532-58218855、0532-58760770，东方公司联系人：陈经理、刘经理）或直接到东方公司咨询

五、竞价报名竞拍前，竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证）

报名时间为即日起至2026年6月9日17:00时止，竞买人须及时登陆京东网络资产竞价平台（网址http://zichan.jd.com）报名竞价，并交纳保证金,支付后会自动冻结该笔保证金

如参与竞买人未开设账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到东方公司办理交接手续

如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的自身行为竞买人在竞买前请自行下载本次竞价会的《竞买须知》、《竞买公告》、《竞价标的清单》、《资产转让协议》、《保密承诺函》、《配合履行反洗钱义务承诺函》、《不涉黑不涉恶承诺函》等所有拍卖文件，仔细阅读本竞买须知及上述拍卖文件，并对其真实性、公正性、可靠性确信无异议，一旦竞买人网上报名成立，则视为同意所有拍卖文件所规定的各项条款、内容表述及拍卖规则，且接受拍卖文件的约束并承担全部责任和义务

竞买人在竞买前需配合东方公司完成反洗钱、涉黑涉恶等审查，若竞买人未能完成上述审查，将失去竞买人资格

竞买人须于2026年6月9日17:00时前向东方公司递交下列纸质报名材料（以下材料均需加盖公章或自然人签字），并经东方公司审核通过后，方可获得竞买资格：（一）企、事业单位成交的须提交的材料1.营业执照副本；2.经工商部门备案的章程（包括章程修正案）；3.法定代表人身份证明复印件；4.法定代表人之外工作人员参加拍卖的须提供《授权委托书》、委托代理人份身证件原件及复印件；5.保密承诺书；6.配合履行反洗钱义务承诺函；7.不涉黑不涉恶承诺函；8.投资人资格承诺书；9.廉洁备忘录；10.非自然人客户受益所有人信息登记表；11.其他本公司要求的材料

（二）自然人成交的须提交有效身份证件原件及复印件、由工作单位提供的可证明合法资金来源的收入证明及相应的银行流水；代理他人竞买的，提交授权委托书（载明代理人姓名或名称、代理事项、代理权限和期间）、代理人身份证件、委托人（竞买人）身份证件复印件，并由授权代理人签字并加按右手拇指指模；其他本公司要求的材料

六、竞价规则本次竞价在京东网络资产竞价平台上举行，该标的资产处置须有两人或两人以上报名并缴纳相应保证金方可进入竞价程序

若只有一人报名，将补登3个工作日的公告后确认是否成交网络存在各种风险，包括但不限于网络中断、系统错误、服务器宕机，本公司有权因网络问题调整拍卖时间，且东方公司不因网络风险而承担任何责任

竞买人应确保网络畅通七、保证金及成交款付款规则（一）保证金及剩余款项交付竞价成交的，标的资产竞得者冻结的保证金将自动转为交易保证金

竞价结束后未能竞得者的保证金以及竞价未成交的（即流拍的）竞买人的保证金在竞价活动结束后解冻，保证金冻结期间不计利息

标的资产竞得者原冻结的保证金，在竞价结束后转入东方公司指定账户作为交易保证金，竞得者在竞买成交之日起三个工作日内与东方公司签署《资产转让协议》，并按《资产转让协议》约定将成交余款缴入东方公司如下账户：户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司账号：327267027658开户行：中国银行北京金融中心支行（二）交易服务费根据京东网络资产竞价平台收费标准及支付方式进行支付

（三）保证金的没收竞价成交后，买受人以任何理由违约的，交纳的保证金不予退还，本公司将依法对标的物再行处置，违约后重新处置的，原买受人不得参加竞买

包括但不限于发生下列情况：1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和债权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；2.买受人未在规定时间内签订《资产转让协议》或未按规定全额支付款项（及其他费用）和交易服务费的；3.买受人未按本次拍卖的要求完成标的交付交接的；4.线上竞价过程中阻挠其他竞买人竞价，或有恶意串通、操纵、垄断及其他通过非正当手段扰乱市场的行为

八、成交确认、交付及违约责任（一）竞价标的竞买成功后，买受人须在竞买成交之日起三个工作日内与东方公司签订《资产转让协议》及补签相关报名材料

逾期未签《资产转让协议》的或未付清成交价款及交易服务费（如有）的，可视为买受人违约，如买受人违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，则每逾期一日，买受人按应付未付价款的日万分之五向东方公司支付滞纳金，买受人向东方公司支付的任何价款优先冲抵滞纳金

（二）如买受人迟延未签订《资产转让协议》或未向东方公司足额支付相应款项的，则东方公司有权选择：1.解除债权转让合同或竞买合同关系，买受人应向东方公司支付相应的违约金，违约金数额与保证金数额一致；买受人已向东方公司支付的任何价款自动转为违约金；如违约金数额不足以弥补东方公司实际损失的，东方公司有权继续向买受人追索；2.要求买受人继续履行合同义务并支付滞纳金

（三）标的再行处置的，原买受人应当支付前次竞价中本人及委托人应当支付的费用以及再次处置产生的费用

再行处置成交价款低于原成交价款，且违约金不足以弥补损失的，原买受人应当补足差额

（四）买受人按约付清全部款项后十个工作日内，请买受人来东方公司办理交付标的手续，交付方式为交付标的相关材料（以展示为准）

标的交付后买受人就标的所进行的一切行为须依法进行，东方公司对此均不承担任何责任

买受人未按约定受领标的资产的，应当支付由此产生的保管费用，给东方公司造成经济损失的，由买受人承担

（五）因债权标的所涉证照变更、产权过户等过程发生的税费，均由买受人承担

标的债权不因拍卖成交而立即转移至买受人，标的债权自权利转移日转至买受人，具体见《资产转让协议》的相关约定

九、重要提示竞买人报名并缴纳相关保证金，视为作出如下陈述:（一）竞买人资格

竞买人为中华人民共和国境内外的自然人、法人及其他组织，但投资人不得为国家公务员、金融资产管理公司工作人员、该项资产处置工作相关中介机构所属人员，及上述人员出资成立的法人机构或特殊目的实体、参与的非金融机构法人；债务人、担保人为自然人的，其本人和其直系亲属，及上述自然人出资成立的法人机构或特殊目的实体；债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业，及上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；金融监管机构工作人员、政法干警、债务人管理人员，及上述主体参与的非金融机构法人；参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、受托资产评估机构负责人员等的直系亲属；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

（二）交易文件知悉

本次网上公开竞价《竞买公告》、《竞拍须知》、《标的物明细》等标的物相关文件已在京东网资产竞价网络平台公开展示，东方公司已就前述相关标的物相关文件的所有条款向竞买人如实告知并做出详细说明，竞买人仔细阅读并理解了东方公司发布的竞卖公告等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，并同意接受前述文件的全部条款和内容，竞买人和资产处置方双方不存在任何歧异和误认，竞买人承诺不再对前述文件的条款提出任何异议

（三）风险和瑕疵知悉

东方公司已经对竞价标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对竞价标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受竞价标的的所有瑕疵、风险

（四）竞买人已被告知竞价标的的部分抵押物存在已被出售或占用的情况，竞买人已经对该风险进行了充分尽职调查和评估，完全知悉并接受竞价标的的上述瑕疵导致债权无法实现的风险

（五）竞买人已被告知并完全理解，本次竞价标的物的品质、法律关系等状况均以现状为准，对标的物的各方面状况(包括但不限于标的超过诉讼时效的司法状态、抵押物完整性及租赁状况、担保情况），竞买人须自行了解、查验其具体情况，对标的性能、质量等状况须竞买人自行现场勘察核对，并对竞买本标的可能存在的投资风险进行充分评估并自愿承担

标的物介绍中列明的标的债权状况仅为东方公司根据现有的债权资料对标的债权已知的状况所作的一般性描述，可能因原债权人未如实提供债权资料、计算误差、资料记载错误或标的债权状况不断变动等，致使标的债权实际状况与上述描述不完全一致，东方公司无需对此承担任何责任

竞买人一旦进入竞价现场并出价的，即表示认可竞价标的的状况，并愿意为自己按照竞价标的的状况参与竞买的行为承担责任

（六）竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制或计算方式等，导致竞买人能够行使的标的债权数额可能小于标的物介绍中列明的标的债权数额

相关法律法规规章政策包括但不限于：1.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持

其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；2.《中华人民共和国民法典》第五百四十七条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；3.《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定

（七）竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，可能无法享有东方公司所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于：1.因法律或政策原因，致使买受人向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼、仲裁或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使买受人权利难以行使或落空

2.因买受人的主体资质和法律地位等原因，无法依据有关债权文件向债务人主张相关的利息（包括罚息、复利、逾期利息）

3.无法享受东方公司处置标的债权时的税收优惠，无法适用针对资产管理公司的相关司法政策

（八）竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

竞买人已经知悉，竞买人受让的标的债权系不良债权，存在诸多权利瑕疵，标的债权状况可能不断发生变化，且东方公司受让标的债权后不对标的债权负有任何管理和维护义务，亦不对标的债权的真实性、合法性、有效性、可执行性及/或时效未届满等做出任何保证

标的债权已知的、未知的以及将来可能发生的风险、瑕疵、缺陷等包括但不限于：1.因相关的债权及担保权利文件不真实、不合法、被认定为无效、未生效、未成立、被解除或撤销，而致使标的债权不真实、不合法、不准确；2.标的债权已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，或相关债权、担保权利文件、资料、凭证不完整、不齐全或缺乏原件，致使标的债权无法被全部或部分证实、支持

3.贷款债权可能尚未诉讼或尚未取得生效判决，可能已超过诉讼时效、执行时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失，保证人的保证责任可能无法得到法院支持；4.标的债权在诉讼、仲裁、执行程序中因各种原因而不被全部或部分支持；5.债权人为实现标的债权而欠缴相关费用

6.相关担保合同因未办理担保登记、占有担保物或履行相关手续，致使担保物权未有效设立

7.担保形式为最高额担保，且主债权尚未确定，致使主债权转让而从权利不一并移转

8.担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；9.担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值、被查封、冻结、扣押、采取其它强制措施，或已被转让、赠与、信托、出租给第三人或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；10.与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；11.因债务人、担保人缺乏清偿能力、清偿意愿而致使标的债权无法得到全部或部分清偿

12.标的债权的转让未通知债务人、担保人而致使该等转让尚未对债务人、担保人发生法律效力

13.标的债权的其他风险、瑕疵或缺陷

（九）竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，相关担保权利可能无法变更登记至竞买人名下

任何情况下，东方公司无义务将担保权利从原债权人变更登记至竞买人名下，竞买人因此无法将担保权利变更登记至其名下的，风险由竞买人自行承担，竞买人不得因此请求东方公司承担任何责任

（十）竞买人已被告知并完全理解，标的债权基准日前，若发生有关法院或仲裁机构退还已付的垫款，则所退费用不归买受人所有，标的债权基准日后发生的费用如退还则由买受人承继

（十一）为严格防范交易各方及其关联人士的道德风险，防止不正当交易，防范项目操作风险，非经合作对方同意，任何一方不得擅自通过任何中介（包括任何自然人、法人或其他组织）安排、实施本项目合作事宜

交易双方不得以任何理由向对方及其工作人员、相关组织机构及其工作人员及前述组织和个人的关联方进行商业贿赂、馈赠钱物(现金、有价证券、信用卡、礼金、奖金、补贴、物品等)或进行其他任何形式的利益输送

任何一方在项目运作过程中发现对方存在上述行为，有权提醒对方相关人士立即纠正，经制止拒不纠正的，应告知对方及时采取相应的法律行动

（十二）竞买人的转让价款资金来源合法、合规，为竞买人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为

十、竞买人成为买受人后的特别承诺（一）竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，东方公司将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字

如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果

在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向东方公司提出任何主张

（二）风险和瑕疵概括承受

竞买人承诺，竞买人已经通过独立尽调，完全知悉该标的抵押物的现状以及存在的或者可能存在的全部瑕疵

一旦竞价成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因竞价标的的来源、瑕疵和风险，而请求东方公司承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求东方公司和竞价人承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

（三）鉴于东方公司在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向原债权银行追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向原债权银行追究任何法律责任

十一、竞拍中止资产竞价过程中出现下列情形的，东方公司可以要求转让方立即中止或者终结资产转让活动，同时东方公司有权直接做出资产竞价活动中止和终结的决定：（一）存在违反国家法律法规或其他有关方提出争议情形时；（二）在资产竞价交易过程中出现违反各项交易规则、细则等相关规定，并妨碍正常交易秩序的；（三）交易双方及相关主体因纠纷争讼，由仲裁机构（或法院）做出中止和终结决定的

竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读东方公司的《竞买须知》、《竞买公告》等有关文件，并承诺承担因此产生的风险及损失

本竞拍须知未尽事宜，请向本公司咨询联系人：刘经理、刘经理联系电话：0532-58218855、0532-58760770联系地址：山东省青岛市市南区香港中路6号甲3楼中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司2026年6月4日合同编号：【】中国东方资产管理股份有限公司【】分公司与【】之资产转让协议

目录1. 定义 12. 转让标的 53. 风险提示及决策 64. 价款及支付方式 85. 过渡期安排 116. 标的资产的交割及合作事项 137. 债权转让通知 158. 税费承担 159. 甲方的声明和保证 1610. 乙方的声明和保证 1611. 违约责任 2012. 不可抗力 2113. 保密 2114. 权利保留 2215. 权利、义务的转让 2216. 协议变更、解除及终止 2317. 通知与送达 2418. 法律适用和争议解决 2519. 强制执行公证【如项目不采用强制执行公证，则删除本条】 2620. 其它 2721. 本协议附件 28本资产转让协议（以下简称本协议）由下列主体签署：甲方：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司住所：青岛市市南区香港中路6号甲3楼负责人：潘晖 乙方：住所： 法定代表人（负责人）： （上述主体单称一方，合称双方

）鉴于：甲方享有梁山菱花生物科技有限公司等2户不良资产甲方现拟将上述其所享有的不良资产整体对外转让，标的资产详见本协议附件1《标的资产清单》

甲方同意按照本协议约定转让且乙方同意按照本协议约定受让本协议项下的标的资产

为明确双方的权利义务和责任，甲方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守

定义本协议：指本协议及其附件，包括协议双方对本协议修改、变更和补充而共同签署的书面文件

标的资产：指本协议《标的资产清单》（详见本协议附件1，下同）中所列明的全部不良资产，该等不良资产为截至基准日的债权资产、由债权资产转化而成的抵债资产和其他相关权益以及其他资产的统称；或根据上下文需要，系指任何单项标的资产

标的资产以外币计价的，应当折算为人民币，汇率按照【基准日中国人民银行公布的当日汇率中间价】计算

债权资产：指甲方对《标的资产清单》所列示的义务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等从权利

债权资产的法律形态可能在多次处置后已经发生变化，可能为抵债协议、判令、判决、裁定或裁决项下取得抵债资产所依据的债权

债权资产可能还包括超过主张权利法定期间的自然债权、对破产终结企业的债权（指对或有追加分配的期待权）以及其他形式的债权

主债权：指截至基准日《标的资产清单》所列示的甲方对债务人享有的并依法可向乙方转让的债权（包含债权本金、利息及相关资产文件项下的其他权利）

从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利

债务人：指《标的资产清单》中所列的任一债权资产项下的债务人，以及该等债务人的受让人及承继人

担保人：指为担保债务人履行《标的资产清单》所列之债权资产项下债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一

义务人：指债务人、担保人、赔偿责任人或其他对标的资产权利人承担法定或约定义务的人，单独或者合称义务人

义务人包括本协议《标的资产清单》所列明的原债权债务合同项下的义务人或者经债务转移/承继/加入后替代或应当替代原义务人或与原义务人一并承担债务之公司/企业、其他组织（包括清算组织）、自然人的全部、部分或任一

本协议下的义务人不包括中国政府主合同：就任何标的资产而言，指能够证明在该资产项下甲方及前手向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明甲方对债务人享有债权的其他书面文件

担保合同：指保证合同、物权担保合同及其他具有担保性质的合同或法律文件的合称

处置收入：指现金处置收入和非现金处置收入的合称其中现金处置收入指甲方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到第三方用于收购全部或部分该等标的资产所支付转让对价或义务人用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等全部现金形式的收入；非现金处置收入指甲方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的第三方用于收购全部或部分该等标的资产所支付转让对价或义务人用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等全部非现金形式的收入

处置费用：指自基准日起的任何期间，在管理、维护和处置标的资产过程中发生的所有费用和开支，包括但不限于为资产管理、维护和处置【及为完成本次交易】所发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、顾问费、差旅费及因标的资产处置产生的相关税费等

基准日：指甲方确定的计算标的资产本金及利息余额的日期，即【2026】年【3】月【20】日

过渡期：指基准日至交割日之间的期间交割日：指交割完成的日期，即甲乙双方在《关于资产转让的确认函》上盖章确认的日期或第6.3款约定的其他日期

资金占用费核算期：资金占用费核算日指自本协议生效日起【每个自然季度末月的20日】、转让价款延付部分的支付日

资金占用费核算期指除首个核算期外，相邻两个资金占用费核算日之间的期间（含前一个核算日，不含后一个核算日）

首个资金占用费核算期为自【本协议生效日】（含该日）至第一个核算日（不含该日）之间的期间

过渡期服务费：指甲方就其在过渡期内对标的资产提供的管理、维护和处置服务或甲方应乙方请求的其他服务向乙方收取的服务费，该服务费不包含因提供前述各项服务而产生的处置费用

转让价款：指依据本协议的约定，乙方为受让标的资产而应向甲方支付的对价

乙方承担费用：指本协议约定的除转让价款外，应由乙方承担的处置费用、因第三方协议产生的费用及乙方应付未付的过渡期服务费、资金占用费、违约金等全部应付未付款项

追索权：指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺，乙方可能享有的对甲方和/或前手的赔偿请求权，乙方因本协议约定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任/担保责任/赔偿责任或者外债清偿责任的请求权

“不追索”指放弃“追索权”本协议担保人：指为担保乙方履行本协议项下的债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一

前手：系指在甲方取得标的资产之前，合法享有标的资产的人关联方：指直接控制或通过一个或更多的中间方间接控制该人的其他人，或该人直接控制或通过一个或更多的中间方间接控制的其他人，或与该人共同受他人控制的其他人

在本定义中，“控制”系指直接或间接拥有该人50%以上的所有权或决策权，还指直接或间接拥有控制或事实上控制该人的管理和决策的权力，无论这种权力通过持有有投票权的股票或以契约或其他方式持有的权益而赋予

资产文件：指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知及回执

【该等文件部分为原件，部分为复印件，】甲方按照自前手取得该等资产文件的状态进行保存，按照本协议约定进行过渡期管理，并于交割日按届时资产文件状况原状移交给乙方；甲方不保证资产文件中任何复印件均有原件

资产文件不包括以下文件：（1）前手或甲方对标的资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）前手或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）前手或甲方在乙方付清转让价款之日前为处置标的资产已经移交或者应当移交给第三方或者应当注销的文件；（4）如甲方在向乙方转让标的资产后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本项具体标的资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件

瑕疵：是指标的资产已经或可能存在的，对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利、利益或其实现产生不利影响的任何事实上或法律上的缺陷

风险：指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性

工作日：指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天，但包括根据国务院当年节假日放假安排，定为工作日的周六、日

机构：指法人和依法成立的其他组织的合称人：指任何自然人、公司、合伙、企业、联营体、信托、非公司组织或任何其它类似实体或政府

政府：为表述便利，本协议所称政府指执政党的各级机关及其所属部门，中华人民共和国的各级立法、行政、司法机关及其所属部门，还包括参照行政机关管理的各类事业单位

法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件

元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元中国：指中华人民共和国

中国一词在本协议中不包括构成中华人民共和国不可分割的组成部分的香港、澳门和台湾

转让标的 标的资产转让本协议转让标的系指《标的资产清单》所列明的甲方拟转让的全部不良资产，即标的资产

截至基准日，债权资产的本息余额人民币【叁亿柒仟捌佰肆拾玖万伍仟陆佰肆拾柒元捌分】（小写【￥378,495,647.08元】），其中本金为【贰亿柒仟玖佰捌拾万元整】（小写：【￥279,800,000.00元】），利息为【玖仟捌佰陆拾玖万伍仟陆佰肆拾柒元捌分】（小写：【￥98,695,647.08元】），代垫费用为【柒拾伍万壹仟叁佰元】（小写【￥751,300.00元），具体金额以合同约定或者生效的司法文书确认的数额为准

乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议《标的资产清单》中所列之债权资产状况【、抵债资产和其他资产的状况】，仅为甲方根据截至基准日的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差，或因其他原因导致乙方实际接收的标的资产所涉金额（包括但不限于本金或利息金额，下同）与《标的资产清单》所列金额不完全一致，甲方对此等金额误差无须承担任何责任；甲方此次系按照标的资产现状进行转让，若该等资产的有效性、金额等状况与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额等状况存在差别、误差，并不属于甲方违约，甲方对此差别、误差不承担任何责任

权利义务和风险转移自本协议生效之日起，乙方应承担全部标的资产自基准日起的任何损失、责任和风险

乙方应自行承担自基准日起标的资产管理和处置过程中可能发生的任何费用，包括但不限于前手及/或甲方就标的资产所发生的所有应付的费用及处置费用等，即使法律规定应当由前手及/或甲方承担，乙方同意承担该等费用

自交割日起，乙方将根据本协议约定取得标的资产自基准日起的全部权利和利益

乙方在交割日后应以自己的名义对标的资产进行管理和处置

乙方确认并承诺在受让标的资产后继续遵守和履行甲方及/或前手在标的资产转让前就标的资产而向义务人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或前手有约束力的文件；并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对标的资产权利人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使标的资产权利人的权利和履行标的资产权利人的义务

如因乙方违反该等约定而引致任何第三人对甲方采取法律行动、或甲方须对任何第三人承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失

第三方协议的履行乙方同意，一经交割，其将承继甲方自基准日起在第三方协议项下的权利和义务并受该等第三方协议条款的约束

自本协议生效之日起，基准日起因执行该等协议产生的与该等协议相对人或任何第三方的民事纠纷或民事责任由乙方承担

若甲方承担因第三方协议产生的全部或部分责任，则乙方应对甲方予以全额补偿并应在收到甲方通知之日起【五】个工作日内足额支付全部补偿款

风险提示及决策乙方知悉并在此确认：标的资产系不良资产，存在诸多风险和瑕疵，甲方系按标的资产的现状向乙方出让，甲方不对标的资产的合法、有效、可执行、可回收及/或时效性等做出任何保证

乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产，可能因法律、政策等原因，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体或破产债权人时，因该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空

乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于相关法律及政策限制，导致其能够主张或实现的标的资产数额可能小于本协议中列明的标的资产数额

乙方已被告知并完全理解，标的资产的相关权利可能无法变更至乙方名下

乙方已被告知并完全理解，乙方在自甲方受让标的资产后，对标的资产根据主合同、担保合同等资产文件在基准日以后产生的利息、罚息、违约金等权利/权益，乙方可能无法继续享有或行使

乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方及/或前手对标的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产可能存在着瑕疵，影响乙方预期利益的实现

乙方同意并确认，甲方对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、准确性等瑕疵担保责任

乙方受让的标的资产可能存在的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：标的资产相关的义务人及/或其他相关第三方可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；标的资产（含从权利及/或相关权益）可能存在已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间（如除斥期间、法定上诉期限、申请执行期限等）或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明或因其他原因已部分消灭或成为自然债；标的资产相关的主合同及保证合同、抵押合同、质押合同等担保合同可能存在本身因违反法律规定而无效或被撤销，债务人或担保人没有过错或仅承担部分过错责任的情形； 标的资产附属的担保合同可能存在主债权不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；标的资产的担保物可能不存在，或存在担保物已灭失且没有代位物或没有其他物上代位权可行使，或担保物已为第三人善意取得的情形；标的资产可能存在相关的担保合同实际不成立、未生效、无效、可能被撤销，担保物权因应办理抵押、质押登记而未办理等原因未有效设立的情形； 标的资产及其附属的最高额担保，可能存在在最高额担保未确定或担保的债权确定前发生一次或数次转让，从而造成担保权甚至主债权落空的情形；标的资产中主债权、从权利或相关权益可能存在未生效、无效或被撤销的情形；部分标的资产可能存在已被全部或部分减免、被抵销、被清偿的情形；涉诉资产可能存在经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院裁定终结执行等情形；资产文件的复印件中部分文件可能存在缺乏相对应的原件，或者资产文件缺失或不完整的情形； 前手未就债权资产的转让通知义务人使得债权转让尚未对义务人发生法律效力；标的资产的其他瑕疵或风险

乙方独立决策的确认乙方确认，乙方对标的资产的定价系其根据标的资产情况、义务人的履行能力、义务人的履约意愿、法律政策等各项风险等影响标的资产价值的一切因素进行综合考虑后独立作出的商业决策

乙方作出前述商业决策前，已对标的资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的资产有关的文件、资料、说明或协助

乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

价款及支付方式保证金双方确认，甲方在本协议生效前已经收到乙方交纳的报价保证金人民币【】元（小写：【】），该报价保证金在本协议生效后自动转化为交易保证金（以下简称“保证金”）

本协议项下保证金及乙方所交纳的其他款项的交纳、管存、转化、退还均不计利息

乙方未按期足额支付转让价款或乙方承担费用的，甲方有权直接划扣保证金等额抵扣乙方应付未付款项并有权决定抵扣顺序；乙方违反本协议义务给甲方造成损失的，甲方还有权直接划扣保证金弥补损失，保证金不足以弥补损失的，甲方有权向乙方继续追偿

双方确认，按以下第【①】种方式对保证金进行处理：甲方同意保证金等额转化为转让价款，乙方已交纳之保证金余额于本协议签订时自动等额转化为转让价款的一部分

甲方不选择以保证金转化为转让价款，在乙方未发生应被全额扣收保证金的前提下，甲方于【交割日】后【】个工作日内将乙方已交纳之保证金余额退还至乙方指定如下银行账户：户名：【】开户银行：【】账号：【】【本协议项下，甲方向乙方支付任何其他款项，均通过本指定账户

】转让价款本协议项下标的资产的转让价款为人民币【】元（小写：【】）

【选择保证金转化为转让价款时适用：双方确认，乙方已交纳之保证金余额按照本协议约定等额转化为标的资产的转让价款，即乙方须另向甲方支付的价款总额为 元（小写： ）

】转让价款的支付乙方应于本协议生效之日起【二】个工作日内，向甲方支付人民币【】元（小写：【】）的转让价款（不低于转让价款的30%），即转让价款即付部分，12个月内合计支付不低于转让价款的50%，尾款于24个月内付清

经甲方同意，乙方可提前支付转让价款延付部分乙方应当将上