广粤盈持有的新国际(广州)房地产有限公司等37户（40笔）债权 <结束>

一、竞价标的存在或可能存在以下瑕疵、缺陷或风险：1.对债权产生的利息、罚息、复利等的请求权，买受人可能无法享有；2.债权可能存在瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：A.与债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵；B.债权可能因超过诉讼时效/保证期间/执行时效/除斥期间等相关法定期间或其他原因，存在已部分/全部消灭、丧失胜诉权或不能被确认、不能被强制执行等风险；C.债权文件（包括但不限于原始债权档案、诉讼材料、债权转让资料及其它法律文书等）对于债权的行使可能存在不完整、原件缺失、资料与信息不匹配、内容冲突等情形；D.担保合同及担保权可能存在依法未生效、未设立、无效、已免责、无法对抗第三人、无法对抗在先登记权利人、重复登记、多次登记、登记信息不匹配、无他项权证、最高担保额受限、其他法定优先权等情形、可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任等情形；E.担保物及其它财产线索可能存在被占用、出租、地址或去向不明、相关地址查询无果、地址变更、第三人异议，或已发生处置、灭失、毁损、拆除、改建，或可能存在欠缴税费、欠缴或有滞纳金、无相关权属证明、登记情况不明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物价值等情形；F.债权可能存在不能变更诉讼主体、执行主体、不能恢复执行、已终结执行、不能追加破产分配等诉讼风险；G.已查封（含轮候查封）的财产线索可能存在查封期限即将届满或已届满而未及时续封，或缺少查封资料，或查封无果，或查封情况不明，或查封财产已处置，或已设定抵（质）押担保，或下落不明，或被占用等情形；H.竞价标的其它的部分风险、瑕疵如下：不排除竞价标的还存在其它瑕疵、风险；I．其它或有瑕疵、风险

3．债权可能因存在计算误差（且不能补正），或者因债务人（包括借款人、担保人等）破产、清算、重整而停止计息等原因，或汇率波动及外币贷款换算等引起的债权本息余额及/或资产规模的变化，或其他原因（包括但不限于法院裁判、破产管理人、清算组对债权金额、利息金额作出与转让方在本声明所披露债权金额、利息金额不相同的认定），导致买受人实际接收的债权金额与转让方所披露债权金额、利息金额不完全一致，买受人不得因此而向转让方及/或前手权利人追究责任

二、转让方在买受人付清成交价款的前提下，依约协助买受人办理通知债务人及担保人、协助申请变更诉讼/执行主体的相关手续

买受人应当在付清全部成交价款及其他所有应付款项之日起一年内提出协助买受人变更诉讼主体、变更执行案件主体，转让方就买受人提起的确认、确权之诉等应诉，就案外人或被执行人提起的执行异议之诉等应诉，协助买受人与前手权利人就转让事宜进行沟通、协商，至国土、房管等部门进行查册等申请；转让方协助买受人办理通知债务人及担保人、协助申请变更诉讼/执行主体的相关手续,法院、政府部门或其它第三方按照国家规定向转让方收取的费用，由买受人承担

竞价标的出现前文所列瑕疵、缺陷或风险时，买受人应以自行尽调并独立作出的判断为准，转让方对竞价标的资产的内容、状态、效力、价值等不做任何承诺，所提供的推介资料及做出的介绍、说明、解释等内容，也均不构成对竞价标的资产的任何明示或暗示的声明和保证，竞价标的资产最终以生效法律文书、原始资产档案、其他相关法律文书等记载的内容为准

转让方及/或前手权利人均不承担任何责任，买受人放弃以诉讼、仲裁等各种方式追索转让方及/或前手权利人的权利

三、买受人受让标的后，如果买受人因竞价标的存在能够追究转让方及/或前手权利人任何法律责任的权利，则买受人自权利转移日起无条件自动全部放弃该等权利，并不以任何方式向转让方及/或前手权利人追究任何法律责任；且买受人在向任何第三人转让全部或部分竞价标的时，保证通过对该第三人有法律约束力的方式要求该第三人作出与买受人在本款中的承诺相同的承诺；如任何第三人因与竞价标的有关的事项向转让方及/或前手权利人追究法律责任的，买受人应出面解决，并对转让方及/或前手权利人因第三人的追究而遭受的所有损失给予足额补偿

四、买受人同意并保证，如果竞价标的中存在能够追究中国各级政府及其有关部门或司法机关等任何法律责任的权利，买受人承诺自权利转移日起自动全部放弃该等权利，并不以任何方式向中国各级政府及其有关部门或司法机关等追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出有损于中国外债偿还信誉的行为，且保证其后手遵循该规定

五、买受人在其因受让而取得和享有竞价标的资产期间，严格按照中国法律法规允许的方式向债务人、担保人和其他义务人主张和行使权利，不得采取非法措施和可能影响社会稳定的不当措施

若出现违法行使权利等情形，买受人需自行承担由此产生的法律责任六、资产转让基准日次日起回收的资金和产生的费用安排如下：纳入竞价标的范围的资产若发生处置回收（包括转让方主动处置和法院诉讼回收等）的现金或资产均作为竞价标的资产组成部分，由买受人承继

若是转让基准日次日起纳入竞价标的范围的资产发生的回收现金已进入转让方账户，买受人可将回现金额作为竞价标的交易对价冲减；纳入竞价标的范围的资产产生的直接费用也由买受人承担(包括但不限于法院诉讼费、律师费等）

七、买受人成功竞得标的资产后，需承担资产转让过程中所有税、费

八、资产转让基准日次日起至买受人付清全部成交价款及其他所有应付款项之日止的过渡期间，竞价标的相关档案资料原件由转让方保管，转让方拥有对竞价标的的所有权、处置权，竞价标的所有权、处置权不转移，过渡期间竞价标的维权事务由买受人负责，转让方予以协助，维权费用、风险、责任等均由买受人承担

转让方根据买受人申请对标的资产采取各类管理和维护措施导致损失或法律风险的，所有后果由买受人承担，由此产生的相关税、费亦由买受人承担

转让方应买受人申请所签字盖章的文件，或买受人以转让方名义采取的相关行动，或买受人未采取应有的行动而导致标的资产价值贬损的，相关后果由买受人承担

转让方不保证竞价标的在过渡期内不发生变化，亦无需承担任何违约或赔偿责任

九、转让方提供售后服务的期限为买受人支付完毕全部成交价款及其他所有应付款项之日起一年内，若转让方的售后服务依赖于原转让方或前手权利人的配合而原转让方或前手权利人不予配合的，转让方有权拒绝买受人的售后服务申请

十、买受人在服务期限届满后提出售后服务申请的，转让方有权拒绝；服务期届满后若因客观情况需要，买受人确需转让方提供售后服务的，转让方有权向买受人收取服务费用,向买受人收取服务费用的标准如下:1、在珠三角地区（含广州市区）提供售后服务的，每次（不过夜）收费500元；若需过夜的，每次收费1,500元；2、在粤东西北地区提供售后服务的，每次基础收费1,500元，增加一天则增加收费1,500元，按天递增；3、在省外提供售后服务的，除飞机经济舱费用及/或高铁二等座费用需买受人支付外，每次基础收费1,500元，增加一天则增加收费1,500元，按天递增

十一、竞买人一旦作出竞买决定并缴纳竞买保证金，即表明已完全了解并接受本须知及相关竞价文件所载明的全部竞价规则、要求、提示等，并已进行了充分的阅档、尽调，对竞价标的的现状和一切已知及未知的瑕疵、风险等均予以认可

竞买人未尽调所产生的后果、需承担的责任等均由其自行负责，且不得以转让方未披露或披露不充分、不准确等为由拒不履行签约及/或付款义务

竞买人须自愿放弃因此而以诉讼、仲裁等各种方式主张交易无效或撤销或变更，并追究转让方及/或前手权利人的法律责任的权利

十二、竞价成交后，《竞价公告》、《竞价须知》等竞价文件，即成为本次竞价标的所涉《竞买成交确认书》及/或《资产转让协议》（名称以实际签订为准）等法律文件不可分割的组成部分，买受人应严格遵守

十三、广州市粤陵经济发展公司债权项目项下义务主体的主体性质为集体/全民所有制，买受人须承诺成功受让本资产包后不得以任何理由向广州市粤陵经济发展公司债权项下任一义务主体主张权利，否则视为违反《债权转让协议》的约定，转让方有权单方取消本次竞价成交结果及/或解除《债权转让合同》，并收回竞价标的自行处置

买受人已支付的全部款项不予退还本竞价须知由广州广粤盈企业管理中心（有限合伙）负责解释

广州广粤盈企业管理中心（有限合伙）2026年6月8日资金来源合法性声明函致：广州广粤盈企业管理中心（有限合伙）【】（以下简称声明人）拟依法收购贵司对新国际(广州)房地产有限公司等37户（40笔）债权享有的金融不良债权，就此声明：声明人用以收购债权的资产来源合法合规，不属于违反规定的洗钱、涉黑涉恶或非法集资等现象或行为，符合有关法律法规的要求

声明人现向贵司郑重承诺如下： 一、声明人承诺，声明人用以收购贵司对 新国际(广州)房地产有限公司等37户（40笔）债权享有的金融不良债权的资金来源合法合规

如该笔收购资金的部分或全部为声明人通过借款、融资或其他形式从第三方处获得的，声明人已就该笔资金来源合法合规性进行了形式及实质上的审查，并承诺该笔资金不涉及以下行为：（一）不涉及洗钱现象或行为，包括但不限于：1.不存在毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等情况；2.不存在通过各种手段掩饰、隐瞒前述犯罪所得及其收益的来源和性质，使其在形式上合法化的情况；3.不存在与洗钱、恐怖融资等犯罪活动有关的大额类、可疑类交易；4.未被列入反洗钱、反恐怖融资监控名单；5.无其他可能被认定为洗钱的任何现象或行为

（二）不涉及涉黑涉恶现象或行为，包括但不限于：1.未涉足非法集资活动；2.不存在利用黑恶势力的生产经营行为，无涉黑涉恶现象；3.无其他可能被认定为涉黑涉恶现象的任何行为

（三）不存在非法集资现象或行为

（四）不存在正受相关国际制裁或由受制裁的实体或个人控制或持有

二、贵司有权要求声明人提供用以证明收购资金来源及用途合法合规的相关证照和文件资料，并有权对声明人收购资金来源、用途及合法性进行调查，声明人应当予以配合

三、如发现第三方向声明人提供资金有涉及本承诺函第一条之行为的，声明人应当及时通知贵司以及提供相关线索，并配合贵司进行进一步调查

四、声明人将严格遵守以上承诺，如声明人违反上述任一声明或承诺的，贵司有权解除主合同，即债权转让协议（合同编号：【】），同时声明人同意向贵司支付【200】万元违约金并承担相应法律责任

违约金不足以弥补贵司损失的，贵司可继续主张损失赔偿（包括但不限于实际损失、预期利益损失和要求赔偿损失而支付的律师费用、诉讼仲裁费用、保全费、担保费、保险费、调查取证费用、公证费、鉴定费和差旅费用等）

五、声明人保证以上声明均是其真实意思表示，对违反声明及相应的法律后果已知晓并充分理解，如若违反，自愿承担一切后果

六、法律适用本声明函的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律

七、争议解决因本声明引起的或与本声明有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均应向广州广粤盈企业管理中心（有限合伙）住所地有管辖权的人民法院提起诉讼

八、本资金来源合法性声明函自声明人法定代表人签字或盖章，并加盖公章之日（声明人为自然人的，自声明人签字按手印）起生效

声明人：盖章： 法定代表人（签字或盖章）： 年 月 日 新国际(广州)房地产有限公司等37户（40笔）债权明细表;Unnamed: 1;Unnamed: 2;Unnamed: 3;Unnamed: 4基准日：2026年4月30日;nan;nan;nan;nan序号;借款人;本金;保证人;抵押物1;新国际(广州)房地产有限公司;4675.02;保证：京光实业有限公司;nan2;深圳南油（集团）有限公司广州分公司;193.97;无;nan3;广州御景泛华科技发展有限公司;465.05;保证：广东中辰泛华建材股份有限公司;nan4;广东协兴有限公司;400;保证：广州粤安房地产开发有限公司;nan5;广州市深穗实业发展有限公司;210;保证：广东侨联房地产开发公司;nan6;广东省冶金经协发展公司;200;保证：广东省冶金工业总公司;nan7;广东兴达电缆厂;801.42;保证：广州市兴达企业集团有限公司，从化有色金属冶铸厂，南海市大沥兴达海鲜大酒楼;nan8;广州三荔姿山纤维纺织有限公司;100;保证：增城市三荔实业总公司;nan9;广州天诚电讯有限公司;105;保证：广州中兴房地产开发公司;nan10;广东海外建设总公司;2045;保证：广东省建设发展总公司，广东省建设物资总公司;nan11;广州市雅仕化学品公司;1995;保证：广州粤安房地产开发有限公司，广州雅仕投资发展有限公司;nan12;广州市业新贸易发展公司;569.37;保证：广州市东山城市建设开发总公司;nan13;广州市越秀区华侨服务中心;53.49;保证：谢德胜;nan14;广州越胜环境试验设备有限公司;103.21;保证：广州电子集团有限公司;抵押：广州越胜环境试验设备有限公司名下机械设备一批；质押：广州越胜环境试验设备有限公司持有的广州威普环境设备有限公司25%的股权15;广东力中实业有限公司;1100;无;nan16;广东珠三角经济发展有限公司;800;保证：南海市黄岐企业集团公司;nan17;广州市南金置业有限公司;557.98;保证：广州市南华西房地产开发有限公司;nan18;广东华兴洋伞有限公司;375;保证：广东省农垦建设实业总公司;nan19;中国广东国际合作（集团）贸易进出口公司;308.34;保证：中国广东国际合作(集团)公司;nan20;广东伟宝粤钢管经销公司;300;保证：广东省供销基建物资公司;nan21;广东省荣昌工贸实业公司;200;保证：广东省农垦集团广州总公司;nan22;广东省供销社房地产公司;156;保证：广州省供销社企业集团公司;nan23;广东省农垦工业发展公司;146.16;保证：广东省农垦建设实业总公司;nan24;广州市黄埔东粤铝厂;109.32;保证：广州市黄埔区双沙实业发展公司;nan25;海南国际投资有限公司广州公司;91.3;保证：海国投工业开发股份有限公司，海国投实业股份有限公司;nan26;广州市天河区房地产开发总公司;53.93;无;nan27;广东化工原料（集团）公司;49;保证：广东省五金交电公司;nan28;广州巨虹药业有限公司;-;保证：广州市花都区花山镇经济发展总公司;nan29;广州钟表元件厂;50;无;nan30;广州钟表元件厂;20;保证：广州轻工模具厂;nan31;增城市三荔实业总公司;680;保证：广州市永华土石方工程有限公司，增城市中海城市建设开发有限公司;nan32;增城市三荔实业总公司;360;保证：广州市永华土石方工程有限公司，增城市中海城市建设开发有限公司;nan33;广州市穗京房地产开发有限公司;668.38;保证：广州市宝山房地产开发有限公司;nan34;广州铝制品厂;130;保证：广州铝业有限公司;nan35;广州市粤陵经济发展公司;800;保证：广州市粤陵娱乐世界，广东南方进出口公司;nan36;广州大元实业总公司;4900;保证：广州经济技术开发区大元电子科技发展公司，广州市广誉房地产开发有限公司;nan37;广州市市政工程水泥制品厂南信混凝土搅拌站;498.05;无;nan38;广州华顺房地产开发有限公司;428.46;无;nan39;广东远东国际实业公司;80;保证：广州泰龙电子有限公司，沈瑞民;nan40;广东远东国际实业公司;63;无;nan协议编号：【 】广州广粤盈企业管理中心(有限合伙)与【 】_____________________________________________ 债权转让协议_____________________________________________【】年【】月【 】日

债权转让协议本协议由下列双方于【 】年【 】月【 】日（“签署日”）在【广州】市【天河】区（“签订地”）签订：甲方：广州广粤盈企业管理中心(有限合伙)住所：广州市天河区石溪牛涌街6号之二1栋258-10房（仅限办公）执行事务合伙人：广州市泰禾祺瑞资产管理有限公司、粤财资管（广州）投资咨询有限公司委派代表：林耀涵、赖玉明乙方： 社会统一信用代码/身份证号码：法定代表人/负责人：地址： 邮编：电话：上述主体单称“一方”，合称“双方”

鉴于：1.甲方就截至基准日的《标的债权明细》（见附件一）所列示的标的债权，在【京东资产处置平台】（以下简称“处置平台”）进行公开竞价，乙方参加竞价并竞买成功成为买受人

2.乙方在已被甲方告知并完全清楚地知道受让标的债权风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方上述标的债权

3.甲乙双方为进一步确认双方之间就标的债权转让所产生的权利义务关系，在平等自愿、充分友好协商的基础上，签订本协议，以昭信守

第一条 定义除非本协议另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：1.1 主债权：指截至基准日，甲方在《标的债权明细表》（本协议附件一）所列示的对主债务人享有的并依法可向乙方转让的债权

1.2 从权利：指截至基准日，甲方依法享有并可向乙方转让的与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等担保权利及附属权利

1.3 标的债权：指截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称

其他相关权益是指：基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细表》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议可能并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利

1.4 成交价款：指乙方受让本协议项下标的债权所应支付的价款

成交价款的数额以乙方在处置平台竞价成交的数额为准1.5 标的债权文件：指截至债权转让通知日甲方所持有的与确认和行使标的债权相关的协议、合同、权利凭证、仲裁裁决、法院判决和裁定等全部法律文件

包括截至基准日甲方所持有的并通过处置平台等其他方式向竞买人披露的与标的债权相关的法律文件和甲方所持有的在过渡期内新产生的与标的债权相关的法律文件

1.6 基准日：指甲方确定的计算标的债权账面本金的截止日，即2026年4月30日

1.7 成交日：指【京东资产处置平台】竞价成交之日向竞买人发出相关文件（如《拍卖成交确认书》）确认竞买人竞买成功之日

如只有一人参加竞价，在补登竞价公告后出现新的竞价者而进行第二次竞价，则第二次竞价成交之日为成交日

如不涉及补登竞价公告后的第二次竞价，则第一次竞价的成交之日为成交日

1.8 权利转移日：指乙方按照本协议约定的金额、期限支付完毕全部应付款项（成交价款及其相应资金占用费、损失赔偿、违约金等所有应付款项）至甲方指定账户之日

自该日起，与标的债权有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此享有标的债权

1.9 债权转让通知日：指在乙方按照本协议约定支付完毕标的债权所对应的全部款项的前提下，就本协议项下的标的债权整体转让事宜，甲方或甲乙双方以公告或公证送达等其他形式向债务人及担保人发出通知之日

1.10 过渡期：指自基准日次日起至权利转移日止的期间

1.11 交接期间：指自权利转移日次日至双方签署完毕标的债权文件的交接文件之日（含本日）的期间

1.12 法定期间：指依照中国现行法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、公告期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间

第二条 风险揭示及决策2.1 就标的债权转让事宜，甲方特向乙方作出如下风险提示；乙方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利后果及法律风险

2.1.1乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，由于相关法律法规、规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本协议（含附件）中列明的标的债权数额

2.1.2乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

2.1.3乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息、复利的请求权，乙方可能无法继续享有

2.1.4乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在因法律或政策原因，在乙方受让债权后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请强制执行、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险

2.1.5乙方已被告知并完全理解，若依据中国现行法律法规及司法解释等规范性文件，对标的债权享有优先购买权的单位对标的债权行使其优先购买权，从而导致甲方不能依据本协议约定将该等标的债权转让给乙方或甲方转让行为无效，或使乙方存在获得该标的债权相关权利的障碍

乙方对此表示完全理解并接受该等风险，同时放弃追究在此种情形下甲方的任何责任

2.1.6乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于乙方预期利益无法实现

乙方同意甲方对其所转让的标的债权不承担合法性、有效性等法律瑕疵的担保责任

乙方受让的标的债权可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；标的债权可能存在已超过诉讼时效、或丧失相关的法定期间、或因其他原因已部分消灭、丧失胜诉权或不能被确认、因债务人或担保人的有效抗辩而不能实现或不能得到法院的支持、不能被法院强制执行的情形；标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；标的债权文件可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；担保物、抵债资产等可能发生灭失、毁损且没有代位物或其他物上代位权可行使，或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、未办理登记手续、重复抵押，或不能实际占有、已为第三人善意取得，丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；已经进入诉讼程序的标的债权，可能存在因甲方未在法定期限内申请继续查封而导致甲方对债务人的资产失去实际控制权；涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形；标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；原债权人未就标的债权的转让行为通知债务人或担保人，使得债权转让行为尚未对债务人或担保人发生法律效力；银团贷款或社团贷款仅发生部分转让的情形；标的债权可能存在与保证人约定禁止债权转让的情形，存在保证人不再出具书面同意转让债权而不再承担保证责任的风险；标的债权及其附属的最高额抵押、动产浮动抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满或动产浮动抵押财产范围未确定而发生一次或数次转让，从而导致抵押权甚至主债权落空的风险；《网上竞价声明》《竞买须知》《竞买公告》《竞价成交确认书》等竞价文件中披露的其他瑕疵、缺陷、风险、责任、义务等

标的债权的其他瑕疵或重大缺陷2.1.7乙方已被告知并完全理解，本协议附件一所列的标的债权金额仅为甲方根据材料统计而所作的一般性描述，可能存在误差，或因其他原因，从而导致乙方实际接收的标的债权金额与本协议表述的标的债权金额以及本协议附件一中所列标的债权金额不完全一致

甲方对此等金额误差无须承担任何责任；甲方此次系按照本协议签订时的标的债权的现状进行转让，若该等标的债权的有效性、金额与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差，并不属于甲方违约

2.1.8乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，除本协议另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

甲方不承担任何责任，乙方不得因此要求解除本协议，并承诺不会因此要求甲方采取补救措施、支付费用或补偿款项或承担损害赔偿责任

乙方承诺不会因此要求减少、降低成交价款的金额或拒绝支付标的债权成交价款

2.2乙方独立决策 乙方在此确认，其对标的债权进行了独立完整的尽职调查，现已对标的债权做了充分、必要的了解，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助，并表示就标的债权的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的标的债权的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受

乙方经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及本协议签署时标的债权的现状受让本协议项下标的债权

第三条 标的债权的金额截至基准日，标的债权的账面本金余额折人民币总计约为贰亿肆仟捌佰肆拾壹万肆仟肆佰肆拾陆元柒角陆分（小写：¥248,414,446.76元），法定孳息部分由乙方根据裁判法律文书自行计算

标的债权的账面余额详见本协议附件一第四条 成交价款及支付方式4.1成交价款甲乙双方在充分考虑标的债权作为不良资产所具有的所有风险基础上，经由网上竞价确认乙方以在处置平台竞买成交价作为购买标的债权的成交价款，为人民币大写【 】元（小写：¥【 】元）

4.2 鉴于双方在确定转让成交价款时，已经充分考虑到标的债权作为不良资产存在的已揭示（包括但不限于本协议所列示的瑕疵风险）和潜在的瑕疵、风险，双方确认，无论何种瑕疵存在、何种风险发生，无论标的债权将来可实现的价值如何，双方对本条第4.1款约定的成交价款都不作任何调整，甲方也不给予乙方任何补偿

4.3 不变更或撤销基于乙方对标的债权的风险特征已有充分的理解，乙方同意不以“显失公平”“欺诈”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本协议

4.4 成交价款的支付方式4.4.1 收款账户甲方指定的收款账户如下：账户名称：广州广粤盈企业管理中心(有限合伙)账 号：44058401040015316开户银行：中国农业银行股份有限公司广州天阳支行4.4.2 履约保证金甲乙双方共同确认，乙方以竞买人身份在竞拍前交纳的竞拍保证金及乙方先前交予甲方/处置平台的保证金（如有）自竞价成交之日作为乙方履行本协议的履约保证金

在乙方按本协议约定付清全部成交价款时，乙方已支付的履约保证金可转为相应成交价款

4.4.3 成交价款的支付乙方在成交之日起五个工作日内签订《债权转让协议》，并在签订协议之日起五个工作日内付清全部债权转让价款

第五条 标的债权的转移及税费承担5.1 甲方同意按照本协议的约定，向乙方转让标的债权；乙方同意按照本协议的约定，受让标的债权

5.2本协议生效并满足下列全部条件后，标的债权才能完成从甲方转移至乙方：A. 如标的债权转让需经政府有关部门审批的，双方应根据现行规定完成有关备案和审批工作；乙方负责办理相关备案和审批手续，甲方予以积极配合，费用由乙方承担

B. 乙方已依照本协议关于成交价款的约定，按时足额地向甲方支付全部标的债权成交价款、资金占用费、违约金（如有）、损失赔偿款（如有）、代垫费用（如有）等应付款项，且甲方已足额收到前述全部款项

5.3在乙方严格按照本协议约定的金额、期限支付完毕包括但不限于代垫费用、损失赔偿款、违约金、成交价款等全部应付款项的前提下，纳入标的债权范围的处置回收（包括主动处置和法院诉讼回收等）的现金或资产均作为标的债权的组成部分，由乙方承继

若是转让基准日的次日起纳入标的债权范围的回收现金已进入甲方账户，乙方可将回现金额作为标的债权交易对价冲减；甲方在过渡期和交接期间因管理标的债权所产生费用、纳入标的债权范围的资产产生的直接费用（包括但不限于法院诉讼费、律师风险代理费等）均由乙方独立全部承担

为避免疑义，在过渡期所产生的该等收益所产生的孳息由甲方所有5.4 双方确认，在权利转移日前，标的债权仍归甲方所有，甲方按照本协议的约定对标的债权进行管理

5.5 标的债权从甲方转移至乙方后（即满足本协议关于标的债权从甲方转移至乙方的约定条件，而无论本协议项下的标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下同），乙方对标的债权享有所有权

乙方应以自己的名义对标的债权进行处置，并自行承担标的债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失，包括但不限于原债权人及/或甲方在权利转移日前就标的债权所有应付未付的费用，但甲方在交易基准日前已收到相关缴费通知且尚未支付的费用应由甲方承担

5.6 如债务人及/或任一担保人在权利转移日后仍向甲方作出任何对债务的偿还支付，则甲方应在收到乙方出具的书面划款通知书后的20个工作日内，将该款项扣除相关费用（如有）后转交给乙方，并同时移交相关收款凭证等文件

5.8 税费承担乙方独立全部承担标的债权转让过程中产生的一切税、费

标的债权转让过程中产生的风险、责任，甲方已缴纳的和之后可能发生的相关税、费（包括但不限于滞纳金）等均由乙方承担

如标的债权所涉及的抵债资产需要过户，乙方需要自行办理过户登记手续至乙方名下所有环节的所有手续，且完成过户登记到乙方名下涉及所有环节需缴纳的税、费，不论根据国家或者地方行政法规、政策文件、司法判决裁决、仲裁裁决、有关合同协议的约定等判断应由谁承担，实际均应由乙方承担，否则甲方有权拒绝协助配合办理相关过户等手续，相关责任由乙方自行独立承担

第六条 风险的转移本协议签订后，标的债权的风险自基准日次日起转移给乙方，乙方应独立承担标的债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任

乙方对此予以认可，并承诺对标的债权的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任

第七条 标的债权的交付与通知7.1标的债权的交付7.1.1文件的交付标的债权文件的交付，包括以下多个事项：A.原则上，甲方应将标的债权文件在权利转移日之日起【60】个工作日内交付给乙方，乙方应在随附的标的债权文件清单上签字

该文件清单一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于标的债权证明文件）交付义务已履行完毕

如乙方无故不及时受领标的债权文件，甲方可以对债权文件资料选择公证提存，或者向乙方收取成交价款的每日万分之五的保管费，其应一并承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果

权利转移日之日起【5】个工作日后，乙方无权就标的债权文件及其交付范围向甲方提出任何主张

B.甲方向乙方移送的标的债权文件仅限于甲方自原债权人取得的标的债权文件，以及在甲方对标的债权管理和处置过程中获得或持有的标的债权文件

甲方对于仅有复印件（或传真件，下同）无原件的文件材料，仅负责向乙方提供复印件

C.乙方接收甲方移交的文件档案资料后，甲方及甲方聘请的中介机构因工作需要到乙方抽查或者阅览甲方移交给乙方的资料的，乙方应当积极予以配合

7.1.2 抵债资产的交付A.在交接期间内，甲方应向乙方交付抵债资产的权属文件（如有）

B.在交接时，甲方实际占有并有效控制抵债资产的，甲方应向乙方转移占有

C.如果抵债资产需要并能够办理权属变更手续的，甲方予以必要的配合，一切费用由乙方负担

乙方要求甲方提供上述变更手续协助的时间自乙方付清本协议项下全部成交价款、违约金（如有）、损失赔偿款（如有）等之日起六个月内

D.如果甲方在交接时没有实际占有并有效控制抵债资产，或抵债资产无法办理权属变更手续的，甲方应向乙方交付与抵债资产相关的文件、证书等（如有），即视为甲方向乙方交付抵债资产

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金、房产税、土地使用税等），乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任或要求减轻或免除其在本协议项下的义务与责任

7.1.3 现金的交付甲方同意在标的债权文件交接后20日内，将过渡期和交接期间内甲方因管理标的债权而获得的现金（如有），在扣除本协议关于标的债权管理产生的相关费用后，支付给乙方

7.1.4 完成标的债权转移后，如有需要，甲方应乙方书面申请配合协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼（含执行）主体和抵押权人变更手续等（乙方要求甲方提供上述配合协助的时间自乙方付清本协议项下全部成交价款、违约金等之日起六个月内），若产生费用由乙方承担

乙方承诺确认，甲方并不对乙方的变更主体行为能否实现承担任何责任，乙方不得因无法变更诉讼（含执行）主体或抵押权人等手续而向甲方主张回购该标的债权或要求甲方承担赔偿责任

7.2 标的债权的加速交付自权利转移日后，甲方不再承担标的债权的管理责任

在交接期间内，如遇紧急情形，甲方有权对部分标的债权加速交付，并对加速交付部分进行单独通知或个别公告，乙方应予以积极配合，由此产生的费用由乙方承担

如乙方不予配合，由此产生的一切后果和风险由乙方承担

7.3标的债权转让通知7.3.1 双方确认，无论双方在交接期间内是否完成标的债权文件和抵债资产的交付，乙方均应在权利转移日后【30】日内，采取EMS邮寄送达、现场送达、公证送达等送达债权转让通知的方式，以甲方和乙方共同的名义并以甲方认可的内容通知债务人和/或担保人

若该等主体下落不明导致无法直接送达，则由乙方以甲方和乙方共同的名义并以甲方认可的内容在全国或者省级报纸上发布标的债权转让公告

如乙方迟延受领标的债权文件和抵债资产，乙方仍应按照本条约定发布标的债权的转让通知，由此产生的所有法律风险、费用的额外增加，均由乙方承担

7.3.2 因上述公告和送达工作而产生的邮寄费、差旅费、公告费、公证费等费用由乙方承担

7.3.3 乙方应当及时留存债权通知过程中形成的通知证据原件，包括但不限于催收通知、送达回执、邮寄回单、来往数据电文、公证书、公告报纸等材料

因未及时送达产生的债权及担保权利的风险（包括但不限于灭失、无效、超过诉讼时效、因未通知而债权转让对债务人不生效等），均由乙方承担

乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行适当的通知行为，无论债务人、担保人对标的债权转让的通知是否知悉签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标的债权进行转让的效力，也不导致甲方的进一步义务或违约责任

7.3.4 债权转让通知内容乙方应对债权转让通知内容作最终审核和确认，如因债权转让通知内容有误导致的责任和后果由乙方承担

7.3.5 乙方迟延受领对债权转让通知的影响乙方迟延受领标的债权文件和抵债资产，不影响甲方对标的债权的转让履行债权转让通知义务，由此产生的所有法律风险、费用的额外增加，均由乙方承担

第八条 过渡期标的债权的管理8.1 在过渡期内，标的资产相关档案资料原件由甲方保管，甲方拥有对标的债权的所有权、自主管理、处置权，甲方按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定

8.2在过渡期内，甲方对标的债权涉及相应的诉讼时效等法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外

如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效等法定期间，则不属于甲方维护的范围

8.3 管理、维护标的债权而产生的所有相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、处置基准日后甲方垫付的报纸公告费、看管费、公证邮寄催收费、竞买成交服务费、拍卖佣金、案件受理费、维护费、评估费、律师费、保全费以及标的资产产生其他所有费用等）、相关过户风险和责任均由乙方承担

所有过户环节涉及的一切税、费（包括但不限于办证费、物业管理费、续建费、清场费等）及过户风险和责任均由乙方承担

标的资产及标的资产所涉动产或不动产过户产生的相关税费亦由乙方承担

上述费用如由甲方先行垫付的，甲方应提供相关费用的有效证明（与原件核对一致的复印件，原件由甲方保存）