拍卖公告
竞买须知一、竞价标的（标的债权、股权）：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称“长城公司江西分公司”或“长城公司”）及北京长城民星城镇化建设投资基金(有限合伙)（以下简称“民星基金”）持有江西铭威实业有限公司、江西万和建筑科技有限公司等2户债权资产及以资抵债过户形成的税款债权和南昌中长嘉置业有限公司股权资产
民星基金已全权委托长城公司江西分公司进行处置，截至2025年8月30日，债权总额1,103,127,676.97元
其中债权本金322,785,706.89元，利息（含罚息、复利、迟延履行金）780,341,970.08元，另有诉讼等费用（以上相关利息、费用等计算以最终借据、合同、法律文书约定、法院判决及人民银行相关规定为准）
标的债权及股权具体如下：标的资产明细表1、股权明细表：序号标的公司股权比例股权持有人备注1南昌中长嘉置业有限公司100%北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）2、债权明细表：截至2025年8月30日，单位：元序号债权人债务人名称本金利息（含罚息、复利、迟延履行金）合计保证人1中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司江西铭威实业有限公司190,000,000.00586,722,031.12776,722,031.12万保金、邓冬妹2北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）江西铭威实业有限公司40,973.73,310.6844,284.38万保金、邓冬妹3中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司江西万和建筑科技有公司90,000,000.00193,616,628.28283,616,628.28江西铭威实业有限公司、万保金、邓冬妹、万骏、王荣小计280,040,973.7780,341,970.081,060,382,943.784北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）江西铭威实业有限公司42,744,733.19备注：代缴税费形成的债权合计322,785,706.89780,341,970.081,103,127,676.97二、竞买起拍价：41726万元，保证金：2000万元，增价幅度：10万元或其整倍数
三、竞买人条件：竞买人需具备一定的资金实力和良好的社会信誉，具有完全民事行为能力的法人、组织或自然人均可参加竞买
但以下人员或机构不得受让资产：1）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；2）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；3）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；4）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司、担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；5）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；6）不符合反洗钱相关法律法规要求的主体；7）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体
竞买人为境外投资者的，必须遵守执行国家发改委、国家外汇管理局《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》、《关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理的通知》等有关规定
因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任如参与竞买人未开设京东账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司(以下简称“长城公司”)办理交接手续
如委托手续不全，竞买人和委托代理人共同承担法律责任四、有意者请自行多方位了解该债权资产和股权资产情况，“长城公司”仅提供部分参考资料
咨询、展示看样的时间与方式：自公告日起至正式竞价开始前一日止接受咨询，请拨打咨询电话或直接来“长城公司”现场咨询
五、该债权资产和股权资产处置须有一人以上报名并缴纳相应竞买保证金方可进入竞价程序，若只有一人参加竞价，竞价完成后将补登3个工作日的公告后确认是否成交
六、本次线上竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟
七、网络竞价方式：设保留价的增价竞价方式，不到保留价不成交
八、签约及付款期限：竞买人应在竞价成交之日后【20】个工作日内签订《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》
若网络竞价流程成交，竞买人应按照京东拍卖资产网络竞价平台收费规则向京东支付软件服务费，收费标准以其规定为准
九、保证金规则（一）正式竞价活动开始前，京东拍卖系统将按规定冻结竞买人系统账户内应缴的保证金，竞价结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息
本标的债权、股权竞得者原冻结的保证金自动转入长城公司指定账户，在不违约的情况下可等额冲抵竞价款，竞买人与长城公司（含民星基金）签订《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》，并在协议签订后10个工作日内按协议约定的付款方式进行付款
款项缴入指定账户：账户名：北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）开户行：兴业银行股份有限公司甘家口支行账号：328660100100339672竞价未成交的，竞买人冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息
（二）下列情况，竞买人缴纳的保证金归“长城公司”所有：1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；2.竞买人未在竞价成功的20个工作日内签订《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》或未按规定全额支付款项（及其他费用）和交易服务费的；3.竞买人未按《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》约定的付款期限付清全部款项的；4.竞买人未按交易条件的要求完成标的债权、股权交付交接的；5.竞买人出现下列恶意炒作及市场操纵情形的：1）捏造散布涨价信息；2）恶意囤货；3）哄抬价格谋取暴利；4）其他通过非正当手段扰乱市场的行为
6.竞价人资格不符合本竞买须知第三条及第十一条（一）款要求
十、违约责任（一）竞买人应在竞买成功后20个工作日内签订《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》并如期付清全部价款，逾期签约应当承担违约责任，竞买人已缴纳的保证金2000万元不予退还，归“长城公司”所有，同时“长城公司”可将标的债权、股权再行公开竞价出售，竞买人应当支付第一次竞拍中双方应当支付的交易服务费，再行竞价出售成交价款低于原成交价款的，竞买人应当补足差额
（二）竞买人违反付款义务，未能按时足额支付转让价款、履约保证金等任一应付款项的，“长城公司”有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：（1）没收竞买人已缴纳的履约保证金
（2）对于逾期款项，每逾期一日，要求竞买人就应付未付价款按每日万分之五向“长城公司”支付违约金
（3）要求竞买人继续履行本协议，继续支付转让价款，并有权宣布竞买人未付转让价款及其他款项的付款期限全部提前到期，要求竞买人立即支付剩余全部转让价款及其他应付款项、扣收履约保证金，并按本条约定标准主张逾期付款违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款等应付款项实际支付之日）
（4）“长城公司”有权自知道或应当知道前述情形之日起三年内向竞买人发出解除本协议通知，单方解除本协议，扣收履约保证金，并要求买受人支付违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至再处置之日，再处置之日是指签订处置协议之日）
若履约保证金、违约金不足以弥补“长城公司”损失的，竞买人仍应承担损失赔偿责任，如“长城公司”再行处置标的债权、股权，竞买人除应当承担第一次处置中三方应当支付的中介机构佣金、评估费、律师费等处置费用外，还应当补足再行处置价款低于本协议确定的转让价款的差额
在“长城公司”未能就标的债权、股权完成再次转让（以“长城公司”收到再次转让的全部转让价款为准）前，竞买人将不得要求“长城公司”退回已支付的款项
竞买人同意在“长城公司”再次处置标的债权、股权后，就佣金等处置费用、违约金、差额补足赔偿款或赔偿款等各类竞买人应付未付款项，“长城公司”有权自行从竞买人已交纳的款项中抵扣，竞买人不得要求返还
如抵扣后存在剩余的，“长城公司”无息退回竞买人；抵扣后仍存在竞买人应付未付款项的，“长城公司”有权继续向竞买人追索差额部分
为避免歧义，“长城公司”要求解除本协议或继续履行本协议的，有权同时要求竞买人按照本条约定支付违约金、赔偿金、没收竞价保证金
如“长城公司”行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求竞买人承担损害赔偿责任
（三）若后续查明竞买人违反本竞买须知第三条、第十一条约定进行购买或变相购买本协议项下标的债权、股权，竞买人须将债务人应履行的全部还款义务与本协议项下转让价款的差额部分作为赔偿款支付给“长城公司”
（四）资产竞买成交并付清全部款项后，请竞买人到“长城公司”办理资产档案移交手续
竞买人未按照约定受领标的的，应当支付由此产生的保管费用十一、重要提示(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述
1、具有竞买人资格
竞买人为中华人民共和国境内外具有完全民事行为能力的法人、组织或自然人，符合本竞买须知第三条“竞买人条件”相关要求
2、交易文件知悉
竞买人仔细阅读并理解了“长城公司”发布的竞价公告、《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》等文件，并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议
竞买人付款方式应为一次性付款，在参与竞价前缴纳足额保证金,在签署《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》后10个工作日内一次性向甲方指定账户支付转让价款（具体详见《资产转让协议》）
3、风险和瑕疵知悉
“长城公司”已经对标的债权、股权的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对标的债权、股权的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受标的债权、股权的所有瑕疵、风险
（二）竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果
竞买人已经知悉，竞价标的进行现状转让，存在或可能存在包括但不限于下列一项或多项瑕疵或风险：（1）竞买人受让标的债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致竞买人能够行使的标的债权数额可能小于《标的债权明细表》中列明的标的债权数额
相关法律法规规章政策包括但不限于：a.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持
其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；b.《民法典》第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外；c.《关于印发〈人民币利率管理规定〉的通知》（银发[1999]77号）相关规定
（2）标的债权、股权存在或可能存在下列瑕疵或风险或尚未发现的瑕疵，且因“长城公司”并非标的债权的原始权利人，“长城公司”无法对其承继的、由任何第三方制作的标的债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于竞买人受让标的债权的预期利益可能无法实现
该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：a.标的债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；b.竞买人已被告知并完全理解，“长城公司”此次系对标的债权进行现状转让，因存在计算误差或其他原因，竞买人实际接收的标的债权金额与本协议附件一载明的债权金额不完全一致；基于有关司法政策文件，竞买人受让标的债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息与本协议附表中所列明的利息不完全一致；c.与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方存在破产、被解散/注销/撤销/关闭/吊销、歇业、停业、死亡、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；存在股权被他债权质押、冻结等情形；存在被采取强制措施、大量涉诉、被采取纳入失信被执行人名单或限制高消费等惩罚措施或处于失联状态、存在注册资金未实缴到位以及其他主体存续性瑕疵的情形；d.标的债权及担保权利存在因已过诉讼时效、执行时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失、或违反法律强制性规定等部分/全部不被法院或仲裁机构支持或不被法院强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收公告或通知中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用；e.标的债权文件及其涉及的前手债权人、债务人、共同债务人（如有）、担保人等陈述与保证存在不真实、不准确、不充分的情形，导致标的债权及担保权利不存在、无效、未生效、被撤销、已全部/部分履行、解除抵押、灭失、或已过诉讼时效、担保期间、不享有优先受偿权等风险；f.标的债权证明文件存在不完整、不真实、原件及复印件（扫描件）缺失、内容冲突等相关情形；g.担保物存在基于租赁、买卖等合同负有对第三方的义务、其他优先权人、被查封/扣押/没收、短少/不存在/毁损/灭失、欠缴税费、欠付工程款、不能实际占有等情形；h.担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）及债务人、担保人其他资产存在重复抵押、被查封、被转移或发生灭失、毁损（倒塌）、部分抵押土地被他人建筑物占用、使用、对外租赁（且租期不详）、设定居住权、存在住户暂难以处置、或存在欠缴税费或土地出让金、未结在建工程款、实缴出资不到位或抽逃出资、抵押物不完整、无相关权属证明、协议已失效或无效、不能办理权属变更手续、不能实际占有、已荒废、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；i.借款合同存在约定未经债务人同意不得擅自将债权、债务转让给第三者；j.担保合同存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；k.涉诉标的债权存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行、仲裁）主体、相关诉讼、仲裁、执行费用未付等情形，涉诉标的债权在交割前已诉讼终结、仲裁终结、执行终结或破产终结；l.标的债权事实上已经全部或部分灭失；m.标的债权的债务人或担保人存在被列为失信被执行人和限制高消费的情形
n.标的债权中民星基金持有的为债务人江西铭威实业有限公司垫付的税款债权暂未经法院诉讼确权,民星基金暂未提起诉讼，可能存在税收债权无法得到足额支持或败诉的风险
o.标的债权原抵押物铭威·珑郡国际项目已司法抵债给民星基金并过户至南昌中长嘉置业有限公司，司法抵债时，若确实存在经法院生效判决或仲裁裁决确认优先的工程款债权，长城公司江西分公司曾向江西省高院承诺将承担法律确定的相应责任
本次转让的受让方需承担潜在优先工程款的支付义务
若长城公司江西分公司存在承担先行支付的情形，长城公司江西分公司有权向受让方追偿
p.标的股权公司南昌中长嘉置业有限公司拥有“铭威·珑郡国际”项目，部分资产4#1902室权属涉及争议并已发生执行异议纠纷，存在异议风险
q.标的股权公司南昌中长嘉置业有限公司拥有的“铭威·珑郡国际”项目以“现状交付”，仅以转让方实际持有的现状资料清单为准进行移交，受让方须自行承担图档缺失、工程质量隐患及潜在的建设工程价款优先受偿权纠纷等风险
r.标的股权公司南昌中长嘉置业有限公司注册资本未实缴，应由受让方补缴注册资本金，受让方在完成股权变更登记后，需在5个工作日内补缴注册资本金
若受让方未按期实缴，民星基金承担法定补充责任后，可以向受让方追偿
s.标的股权公司南昌中长嘉置业有限公司欠付中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司在基准日后垫付的印花税及滞纳金99584.49元，该其他应付款项需由受让方另行承担并于《股权转让协议》生效后5个工作日内向中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司支付
“长城公司”对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由竞买人自行作出判断，“长城公司”不承担任何责任
（三）竞买人受让标的债权、股权后，可能无法享有“长城公司”所享有的国家法律法规规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护
（四）竞买人受让标的债权、股权后，对该标的债权、股权在交割日后的利息或罚息、复利等请求权，竞买人可能无法继续享有
（五）竞买人已被告知并完全理解，“长城公司”此次系对标的债权、股权进行现状转让，竞买人受让的标的债权、股权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致竞买人实际接收的债权金额与本公告表述的债权金额以及拟签署的《资产转让协议》中所列债权金额不完全一致
因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性及存在司法裁判区域性，由竞买人自行作出判断，“长城公司”不承担任何责任
（六）债权基准日（2025年8月30日）至交割日之间进行处置或者所涉及的债务人、担保人及其他义务承担者向“长城公司”还款，扣除已发生的处置费用后等额冲抵转让价款
基准日至交割日期间对标的债权、股权进行处置而发生的相关处置费用（除长城公司江西分公司经内部审批确定自行承担的费用外）由竞买人承担（具体以《资产转让协议》、《债权转让协议》、《股权转让协议》为准）；（七）竞买人成为买受人后的特别承诺1、竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当“长城公司”将标的债权、股权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权、股权文件并在随附的标的债权、股权文件清单上签字
如竞买人不及时受领标的债权、股权文件，则自愿承担迟延受领标的债权、股权文件所产生的一切法律后果
在交接期后，竞买人无权再就标的债权、股权文件及其交付范围向“长城公司”提出任何主张
2、风险和瑕疵概括承受
竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权、股权的基准日现状受让标的债权、股权，接受标的债权、股权的瑕疵和风险，不因标的债权、股权的来源、瑕疵和风险，而请求“长城公司”和拍卖人承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩
标的债权、股权自基准日至交割日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权、股权的变化而请求长城公司和拍卖人承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩
3、鉴于“长城公司”在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任
竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读“长城公司”的竞买须知、竞买公告等有关文件
咨询电话：0791-86836711、0791-86836856；联系人：程先生、邓女士联系地址：江西省南昌市东湖区阳明路106号附件3：标的情况表（详见附件）长城资产江西分公司（含民星基金）持有江西铭威实业有限公司、江西万和建筑科技有限公司等2户债权资产及以资抵债过户形成的税款债权和南昌中长嘉置业有限公司股权资产
截至2025年8月30日，债权总额1,103,127,676.97元
其中债权本金322,785,706.89元，利息（含罚息、复利、迟延履行金）780,341,970.08元，另有诉讼等费用（以上相关利息、费用等计算以最终借据、合同、法律文书约定、法院判决及人民银行相关规定为准）
标的债权及股权具体如下：标的资产明细表1、股权明细表：序号标的公司股权比例股权持有人备注1南昌中长嘉置业有限公司100%北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）2、债权明细表：截至2025年8月30日，单位：元序号债权人债务人名称本金利息（含罚息、复利、迟延履行金）合计保证人1中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司江西铭威实业有限公司190,000,000.00586,722,031.12776,722,031.12万保金、邓冬妹2北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）江西铭威实业有限公司40,973.73,310.6844,284.38万保金、邓冬妹3中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司江西万和建筑科技有公司90,000,000.00193,616,628.28283,616,628.28江西铭威实业有限公司、万保金、邓冬妹、万骏、王荣小计280,040,973.7780,341,970.081,060,382,943.784北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）江西铭威实业有限公司42,744,733.19备注：代缴税费形成的债权合计322,785,706.89780,341,970.081,103,127,676.97资产转让协议本协议由以下双方于 年 月 日在南昌市东湖区签署
甲 方：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司（转让方）负 责 人：高建武 住 所：江西省南昌市东湖区阳明路106号 邮政编码：330000 电 话：0791-86836711 乙 方：北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）（转让方）执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 住 所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-40室 邮政编码：100100 电 话：18515637521丙 方： （受让方）法定代表人： 住 所： 邮政编码： 电 话： （上述主体单称“一方”，合称“三方”）根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲、乙双方将其合法持有的标的资产转让给丙方一事，达成一致协议如下：第一条 资产转让的范围本次资产转让的范围包括股权及债权，具体如下：1、本协议项下转让的股权为乙方持有的南昌中长嘉置业有限公司100%股权（详见《资产明细-股权明细表》）
2、本协议项下转让的债权为甲、乙双方对《资产明细-债权明细表》所列示的债权（含税费类债权）、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益
第二条 转让价款和支付方式1、转让价款丙方确认，其因受让资产而需向甲、乙双方支付的转让价款合计为人民币 元（小写： 元）
基于丙方对资产的风险特征已有充分理解与认识，丙方在此确认并同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构撤销本协议
丙方承诺不以任何理由对该转让价款行使抵销权2、 履约保证金2.1 丙方已于报价日前交纳竞价保证金人民币 元（小写： 元），该竞价保证金（不计利息）在《成交确认书》出具当日自动转为丙方与甲、乙双方签署本协议的缔约定金（不计利息）
在本协议签署且甲、乙双方收到竞价平台划付的款项后可等额冲抵为其应支付的履约保证金金额
竞价保证金金额若不足以充抵履约保证金的，丙方应当在本协议成立后3个工作日内补足差额
2.2履约保证金不计利息，当丙方未支付的剩余转让价款等于或少于履约保证金且丙方不存在违反本协议任一约定时，丙方支付的履约保证金可等额冲抵丙方应向甲、乙双方支付的剩余转让价款
3 、转让价款及其他款项的支付丙方确认将采取一次性付款的方式向甲、乙双方指定账户支付转让价款及其他款项，丙方应在本协议生效之日起10个工作日内一次性向甲、乙双方支付本协议第二条约定的转让价款及其他应付款项
4 、收款账号丙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲、乙双方指定的下列账户：户 名：北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙） 开户行：兴业银行股份有限公司甘家口支行账 号：3286601001003396725 、付款金额确认丙方支付的款项金额均以甲、乙双方指定开户银行确认的实际到账金额为准
任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由丙方承担丙方实际支付的款项有欠付时，均视为丙方未全额支付转让价款
6 、本协议项下转让价款、履约保证金等款项的支付日如非工作日，则支付日提前至前一个工作日
7、除非甲、乙双方另行指定，丙方向甲、乙双方支付的本协议项下的所有款项应按以下顺序进行偿付：（1）因丙方违反本协议及其他交易文件项下的义务，甲、乙双方为维护其合法权益而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、财产保全费、保险费、公告费、送达费、执行费、拍卖费、鉴定费、评估费、资产处置费、催收费用、保管费、通讯费、差旅费、过户费、税费及其他政府性收费等；（2）因丙方违反本协议约定而应支付的违约金、损害赔偿金以及按照法律规定确定由丙方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金；（3）应付未付的处置费用、通知费用、过渡期服务报酬；（4）应付未付的转让价款
第三条 债权、股权分转让协议签署约定条款1、为了进一步明确甲、乙、丙三方就本次资产转让中的具体事宜，三方协商并同意就本协议中所涉及的债权、股权另行单独签署《债权转让协议》《股权转让协议》，其中债权、股权所涉及的除转让价款、相关费用及支付外的其他具体内容按照对应协议约定执行
甲、乙、丙三方同意并确认，《债权转让协议》和《股权转让协议》属于本协议（又称“主协议”）的组成部分（从协议）
2、因配合乙方、丙方办理股权过户手续需要，乙方与丙方可另行签署用于工商登记备案的《股权转让协议》
丙方同意并认可，该备案版《股权转让协议》所载股权转让价款，由乙方根据本协议约定的总转让价款拆分确认，该拆分价款仅用于办理股权过户登记使用，不改变本协议约定的总转让价款及各方权利义务，各方权利义务仍以本协议及对应的《债权转让协议》《股权转让协议》为准
第四条 廉洁经营协议条款甲、乙、丙三方应遵守《廉洁经营协议书》的约定，如违反该约定，应承担相应的违约责任
第五条 其他1、本协议自双方当事人的法定代表人/负责人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章（当事人为自然人的，自当事人签字并加按指模）之日起生效
本协议未尽事宜以中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司、北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）与 签订的《债权转让协议》及北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）与 签订的《股权转让协议》约定为准
2、本协议一式九份，三方各执三份，具有同等法律效力
甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司负责人或授权代表（签字或加盖人名章）： 乙方（盖章）：北京长城民星城镇化建设投资基金(有限合伙) 执行事务合伙人或授权代表（签字或加盖人名章）： 丙方（盖章）：负责人或授权代表（签字或加盖人名章）： 年 月 日 资产明细表1、股权明细表：2、债权明细表：截至2025年8月30日，单位：元
Created with an evaluation copy of Aspose.Words. To remove all limitations, you can use Free Temporary License https://products.aspose.com/words/temporary-license
承 诺 书中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司、北京长城民星城镇化建设投资基金(有限合伙)：
我单位（本人）作为金融债权、股权的受让方，承诺如下：一、本次收购资金来源符合国家法律法规及监管规定，资金来源不存在《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号，根据中国人民银行令[2025]第10号修订）中规定的以下可疑交易及涉恐融资情形：
（一）涉嫌洗钱、恐怖融资、电信网络诈骗、跨境赌博等违法犯罪行为及相关资金往来；
（二）严重危害国家安全或者影响社会稳定的；
（三）与中国政府发布的、联合国安理会决议中所列的、中国人民银行要求关注的涉嫌恐怖活动的组织及恐怖活动人员名单的资金或资产发生交易的；
（四）以拆分交易、化整为零等方式规避大额交易监测，资金快进快出、长期闲置账户异动等异常交易特征；与高风险国家/地区或敏感主体等发生无合理背景交易等异常情形等；
（五）其他符合《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定的可疑交易情形
二、我单位（本人）符合竞价公告中要求的竞买人条件，不属于法律法规、监管机构规定的不得购买或变相购买标的债权、股权的主体
受让人（签字/盖章）：2026 年 月 日
Evaluation Only. Created with Aspose.Words. Copyright 2003-2024 Aspose Pty Ltd.
1
廉洁经营协议书 甲方：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司、北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）地址：南昌市东湖区阳明路106号乙方：地址：为规范甲乙双方及其工作人员的经营行为，维护廉洁经营原则，确保双方公平、公正、公开（法律法规及合作双方认定的商业秘密或合同文件另有规定的除外）地开展业务，保障双方合作关系健康发展，营造守法诚信、廉洁自律的合作环境，特订立本协议书
第一条 甲、乙双方的共同责任（一）严格遵守国家相关法律法规，按照《中华人民共和国反不当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规开展商业活动
（二）不得有违反商业道德、正常市场竞争秩序、泄露双方商业秘密、有损双方形象的行为以及排挤其他经营者等违反公平公正原则的行为
（三）双方如发现任何一方在业务活动中违规违法行为的，应及时提醒对方，情节严重的，应向相关部门举报
（四）严格履行合同约定，自觉承担合同义务
第二条 甲方及其人员的责任严格遵守《长城公司员工廉洁自律若干规定》《中国长城资产管理股份有限公司商业交往中防范道德风险管理办法》等有关规定，不利用手中权利向乙方及其人员索取影响公平公正原则的物品、服务、报酬等；（二）不以任何理由和形式要求或接受乙方及其人员报销应由个人支付的费用；（三）不以任何形式索取或收受与经营活动有关的贵重礼品、礼金、有价证券等不正当报酬以及要求提供交通工具、通信工具、办公场所和高档办公用品等；（四）不接受与业务经营活动有关的高消费娱乐、高消费宴请、公款旅游等活动；（五）不在未经批准的情况下在乙方及其利益关系人相关单位违规任职、兼职取酬、投资入股、持有干股、代持股份等；（六）不通过将甲方商业秘密、内幕消息、业务渠道等提供泄露给乙方及其人员，谋取个人私利；（七）不通过配偶、子女、其他亲友以公开或暗示的方式不正当干预和插手与其业务经营有关的市场经营活动；（八）不索取或接受乙方及其人员以利益输送或不正当获利为目的在房屋装修、婚丧嫁娶、配偶子女的工作安排、本人及亲属出国（境）等方面提供的便利；（九）不以任何形式要求或接受乙方及其人员许诺事后给予的不正当利益或所得等；（十）不以个人或亲属名义与乙方及其人员发生非正常的借款、融资、委托投资、委托理财、担保等经济往来；（十一）不进行国家、监管机构或甲方上级单位规定的其他违反廉洁要求的行为
第三条 乙方及其人员的责任（一）严格遵守国家的法律、法规，自觉履行双方订立的合同；（二）不向甲方员工赠送贵重礼品、礼金、有价证券或给予不正当利益、报酬、服务等；（三）不与甲方员工私下商谈或达成“互惠互利”的默契；（四）不以谈业务、签合同为借口，邀请甲方员工参与高消费娱乐、高消费宴请、公款旅游等活动；（五）不通过利益输送、提供便利等方式向甲方员工套取甲方相关商业秘密、内幕信息、业务渠道等；（六）不向甲方员工及其配偶、子女和其他亲友变相行贿；（七）不以损害甲方利益的手段为乙方谋取私利；（八）不以任何形式向甲方工作人员许诺事后给予的不正当利益或所得等；（九）不进行国家、监管机构或甲方上级单位规定的其他不正当行为
第四条 违约责任（一）甲方及其人员违反廉洁经营责任条款的，按照管理权限由相关单位依照党规党纪、法律法规及廉洁自律相关制度对责任人进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关
（二）乙方及其人员违反廉洁经营责任条款的，甲方有权向乙方所在行业协会、监管机构及司法机关反映和举报相关情况
（三）乙方及其人员违反廉洁经营责任条款的，甲方可视情况将乙方列入“不守信单位”名单，并可酌情减少、直至终止与乙方的业务往来，并有权向有关部门反映
（四）甲乙双方及其人员存在损害对方正当利益情形，造成经济损失、国有资产流失等情况的，应予以赔偿
第五条 协议书生效及法律效力（一）本廉洁经营协议书作为甲方与乙方业务合作合同（协议）的附件，与合同（协议）具有同等法律效力，经双方签署盖章后立即生效
（二）除甲乙双方另行签订的其他协议约定外，本廉洁经营协议书在甲方与乙方存在业务关系期间对双方产生效力
甲乙双方及其人员在合同履行完毕后，发生或发现违反本协议书规定的行为，仍按本协议书规定处理
（三）协议书一式四份，甲方执三份，乙方执一份
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：签字或签人名章： 签字或签人名章：日期： 日期：北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）与股权转让协议 年 月 日股权转让协议本协议由以下双方于 年 月 日在南昌市东湖区签署
甲 方：北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）（转让方）执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司住 所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-40室邮政编码：100100电 话：18515637521乙 方： （受让方）法定代表人：住 所：邮政编码：电 话：传 真：（上述主体单称“一方”，合称“双方”
）鉴于：1、南昌中长嘉置业有限公司（以下简称“目标公司”）系依中国法律成立的有限责任公司，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币壹佰万元（小写：1000000元），甲方合法持有目标公司人民币壹佰万元（小写：1000000元）的股权，占目标公司注册资本的比例为100%；2、甲方拟转让其持有的占目标公司注册资本比例为100%的壹佰万元人民币目标公司的股权（以下简称“目标股权”）；3、目标股权已经在京东网资产竞价网络平台公开征集受让方，目标股权采取竞价转让方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人
乙方同意根据《成交确认书》确定的价格受让目标股权乙方已经对目标股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，同意按照本协议的约定受让目标股权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定以及合同编号为中长资（赣）合字〔2026〕59号的《资产转让协议》（以下简称“主协议”）的约定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下（本协议系资产转让协议的从协议）： 定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义： 目标公司，指南昌中长嘉置业有限公司，公司统一社会信用代码为91360103MACU7HJM14
目标股权/标的股权，指甲方持有的目标公司100％的股权，对应认缴出资额为人民币壹佰万元（小写：1000000元），实缴出资额为人民币零元（小写：0元）
转让价款，指乙方因受让目标股权所应支付的协议价款 转让基准日，指与目标股权有关的风险由甲方转移给乙方之日，即 2025年8月31日
交割日，指目标公司在登记机关办理完成目标公司股权变更登记手续之日
过渡期，指自转让基准日起至股权转让的交割日（不包括本日）止的期间
权利负担，指（1）质权、优先权或其他担保，或其他任何形式的第三者权益等情形；（2）收购协议或出售协议；（3）设置或执行上述权利的协议；（4）司法机关、行政机关等有权机
