贵州鼎科纳米研究所有限公司等17户债权资产包 <结束>

一、竞买标的：贵州鼎科纳米研究所有限公司等17户债权资产包，截止到基准日【2026】年【5】月【20】，债权对应债权本金余额：72,626,390.70元

二、竞买起拍价：3186万元，保证金：319万元，加价幅度：1万元或其整倍数

本次竞拍设有保留价三、竞买人条件：（一）竞买人需具备一定资金实力和良好社会信誉的完全民事行为能力的境内自然人、法人和其他组织，但以下个人或机构不得购买或变相购买该资产：1、国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员；2、失信被执行人、涉及刑事案件的主体及前述主体的法定代表人、主要负责人、直接责任人员、实际控制人；3、被列入反恐、反洗钱黑名单的人员；4、本次竞价标的所涉及的债务人、担保人及其关联方；5、凡先前参与苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资产）组织的任何资产竞价活动且竞价成交但违约（指前次交易最终无法实现的）的个人或机构；6、其他依据法律法规不得收购、受让竞价标的的主体

如为境外投资者的，应提前与苏州资产联系，按照国家发展和改革委员会《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》，提供境外投资者企业注册证明及相关材料

本项目设置竞价前资质审核，要求意向竞买人根据报名主体对应情形提供对应材料

（1）企业类投资人：需提交营业执照、盖章的法定代表人身份证明书、资金来源承诺书

（2）个人类投资人：需提供个人身份证、保证金账户不少于半年的资金流水材料或个人征信报告、资金来源承诺书

（二）如参与竞买人未开设京东账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到苏州资产办理交接手续

如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为（三）竞买人报名参与本次竞价活动即视为承诺符合前述竞买人条件要求

因不符合上述条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任、风险以及损失；造成苏州资产损失的，竞买人须予以赔偿

（四）因不符合条件参加竞买并成为竞得者的，由竞得者自行承担相应的法律责任；苏州资产发现后有权：（1）没收竞得者的保证金，确认其报价无效，并重新举行竞价

（2）有权要求该竞得者赔偿或承担由此所导致的一切损失和风险责任，包括但不限于：竞价标的再次公开竞价出售或处置的费用、支出、因担保物毁损灭失导致标的债权的价值减损，若再行竞价的成交价款或处置的价格低于原成交价款的，苏州资产有权要求该竞得者补足差额

（五）如有竞买人依相关法律、法规、政策、规章等有关规定对标的债权享有优先购买权的，请在不晚于竞价开始时间前1个工作日中午12:00前与苏州资产联系，说明其为优先购买权人并提供相关身份或主体资格证明

经苏州资产确认后，取得优先竞买资格，由苏州资产录入京东网后台系统，并按网络平台制定的优先购买权人的规则参与竞价

若未能按照苏州资产要求按时提供相应文件及材料，无法确认优先购买权人身份或参与竞价的，由此造成的一切风险及损失，均由竞买人自行承担

本标的物的优先购买权人未参加竞价，视为放弃优先购买权但本款规定不应视为苏州资产对竞买人（买受人）与相关优先购买权人之间任何争议造成的任何损失的赔偿责任或其他任何法律责任

（六）本次竞价为京东资产处置平台公开竞价，请竞买人在报名前仔细阅读《竞买须知》、《债权转让合同》相关附件，一旦竞买人报名，则视同认可并接受相关附件的要求

（七）苏州资产不接受联合竞买，一个以上竞买人共用京东账户参与竞买并竞买成功后，苏州资产有权根据支付账户等信息进行判断，只认定一名买受人，其他共同参与竞买的竞买人与最终买受人之间的任何协议，不得对抗苏州资产，因此产生的任何风险，由各竞买人自行承担

四、有意者请自行了解该债权资产情况，苏州资产对本次处置标的物所作的说明、图片、文字等内容，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何承诺

请竞买人在竞价前务必仔细审查标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，并请亲临展示现场，实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵，不得以债权或抵质押物存在瑕疵为由拒绝履行或主张违约

咨询时间与方式：自本公告发布之日起至正式竞价开始前一日接受咨询（节假日休息），请拨打咨询电话或直接来苏州资产现场咨询

现场看样时间与方式：2026年6月12日前（节假日休息），有意者请联系苏州资产联系人

五、本次竞价至少须一人报名并缴纳相应竞买保证金后方可进入竞价程序

若有两人或两人以上报名参与竞价，则价高者得，无须补登公告；提出该最高报价的竞买人为本次竞价的竞得者，本次竞价成交

若只有一人报名且出价达到起拍价的，在本次竞价结束后，苏州资产将在5个工作日内就本债权资产在京东网及江南时报报纸上补登《竞价公告》

自刊登公告之日起3个工作日内，若没有新的竞买人书面表达竞价意向并交纳竞买保证金的，苏州资产将确认首次竞价的竞得者即为竞拍标的最终竞得者

若有新的竞买人书面表达竞价意向并交纳竞买保证金的，苏州资产将在公告期满后在京东网资产竞价网络平台另行发起二次竞价流程

二次竞价以首次竞价成交金额+首次竞价最小加价额作为二次竞价的起拍价，如果二次竞价无人报名或未达到起拍价，则二轮竞价结束流标，首次竞价的竞得者即为竞拍标的最终竞得者

二次竞价新的竞买人需满足以下条件：（1）补登公告期内向苏州资产缴纳319万元竞买保证金（以苏州资产实际到账为准）；（2）补登公告期内向苏州资产出具书面竞买意向函的（以苏州资产实际签收时间为准）

六、本次线上竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟

七、网络竞价方式：设有保留价的增价竞价方式，不到保留价不成交

八、签约及付款期限：若采用一次性付款方式，竞买成功后，竞得者应在成交之日起【3】个工作日内签订《债权转让协议》；并在协议签署后【3】个工作日内全额支付款项（及其他费用）和交易服务费

九、保证金规则：（一）竞买人可选择：（1）线下缴纳保证金，请竞买人与苏州资产项目经理联系，并于正式竞价活动开始前将保证金全额划入指定账户（以到账时间为准）;（2）线上缴纳保证金，竞买人在第一次确认出价竞拍前按照系统要求在线缴纳保证金，支付后系统会自动冻结该笔保证金

竞价结束后，未能竞得者冻结（缴纳）的保证金将在成交结果确认后3个工作日内自动解冻（退还），前述期间不计利息

竞价结束后，本标的竞得者原冻结的保证金自动转入苏州资产指定账户（户名：苏州资产管理有限公司，开户银行：兴业银行苏州分行，账号：206610100100529295），在签署《债权转让协议》后自动转为履约保证金，并按照协议约定冲抵转让价款

若一次性付款，竞价余款在签署《债权转让协议》后【3】个工作日内全额缴入上述指定账户，交易信息请详询苏州资产

如竞得者未能在约定期限内签署《债权转让协议》，经苏州资产通知仍不签署的，苏州资产有权：（1）没收保证金，解除转让关系，转让关系自苏州资产解除通知送达竞得者之日起自动解除（包括但不限于书面、电子数据通知）；（2）重新举行竞价

（二）下列情况，竞买人缴纳的保证金归苏州资产所有：1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；2.竞得者未在竞价成功的【3】工作日内签订《债权转让协议》或未按规定全额支付款项（及其他费用）和交易服务费的；3.竞得者未按《债权转让协议》约定的付款期限付清全部款项的；4.竞得者未按交易条件的要求完成标的交付交接的；5.竞买人通过非正当手段扰乱竞价活动正常秩序的；6.竞买人不符合本竞买须知第三条竞买条件而支付保证金并竞买成功的

十、违约责任：（一）竞得者应在竞买成功【3】个工作日内签订《债权转让协议》，如竞得者违反前述义务的，苏州资产有权没收保证金，解除因竞买成交而就标的债权所成立的债权转让关系，并有权将竞拍标的再行公开竞价出售

标的再行公开竞价出售的，原竞得者应当支付第一次竞拍中本人及委托人应当支付的交易服务费

再行竞价出售成交价款低于原成交价款的，原竞得者应当补足差额（二）买受人违反付款义务，未能按时足额支付相应款项或出现付款存在逾期风险情形的，苏州资产将于债权转让协议中约定相应违约责任，具体为：1、买受人违反付款义务，未能按时足额支付任何一期转让价款、资金占用费或其他款项的，苏州资产有权选择：（1）解除协议，买受人已支付的资金占用费不予退还，苏州资产有权另行处置标的债权并按如下约定处理：a、从买受人违约之日起至合同解除日止，以应付未付款项为基数，按每日万分之五计收买受人的逾期付款违约金

b、要求买受人承担相当于转让价款30%的违约金，从买受人已经支付的转让价款中扣收，不足部分由买受人另行支付；违约金不足以弥补苏州资产损失的（包括直接损失和间接损失），买受人还应承担损失赔偿责任；c、如苏州资产委托拍卖等第三方机构或其他方式将本协议项下的贷款债权再行转让的，买受人除应当支付第一次转让中苏州资产与买受人双方应当支付的佣金，还应当补足再行转让价款低于本协议约定转让价款（不含资金占用费）的差额,该差额从买受人已经支付的转让价款中扣收；d、为避免疑义，本款中约定的前述全部损失、违约金及其他应当由买受人承担的全部费用等苏州资产有权从买受人已支付的转让价款中直接抵扣；苏州资产抵扣后仍有剩余金额，且苏州资产无息退回该等资金的情况下，该等资金所产生的孳息归苏州资产所有，买受人承诺不再主张任何权益；苏州资产有权待本协议项下的贷款债权成功再行转让后向买受人结算应退回资金；e、买受人已支付的转让价款不足以抵扣本款中约定的前述全部损失、违约金及其他应当由买受人承担的全部费用的，买受人应当于协议解除后的15个工作日内向苏州资产补足，依（c）项计算的差额损失在上述期限内暂无法确定的，买受人应于苏州资产再行转让后的15个工作日内向苏州资产支付；买受人逾期补足的按照未付款项的日万分之一计收延迟履行赔偿

（2）要求买受人继续履行协议，并按如下约定处理：a、从买受人违约之日起，要求买受人按应付未付款项金额之和（含已逾期转让价款、资金占用费、垫付处置费用等）的日万分之三向苏州资产支付违约金，违约金计算至全部款项实际履行完毕之日；b、按照债权转让协议中关于过渡期贷款债权的管理约定，苏州资产有权自主处置未交割资产，处置回款作为过渡期回款进行冲抵结算；c、宣布本协议项下一切未到期的支付责任提前到期，有权要求买受人在收到苏州资产通知之日起七个工作日内支付剩余全部债权转让价款及相关费用（包括但不限于资金占用费等）；仍未能按时支付的，苏州资产有权行使上述1.（1）、1.（2）款约定权利

2、买受人违反本协议约定的声明和保证或其它义务，苏州资产有权要求买受人承担相当于转让价款30%（该比例可根据项目实际进行调整，但违约金与履约保证金的合计数额不得低于总转让价款的30%

）的违约金，若违约金不足以弥补苏州资产损失的（包括直接损失和间接损失），买受人还应承担损失赔偿责任

3、本协议履行期限内，出现下列情形之一的，苏州资产有权宣布本协议项下一切未到期的付款责任提前到期，买受人应在收到苏州资产通知之日起七个工作日内履行全部提前到期的支付义务，一次性支付剩余全部转让价款及资金占用费；未能按时支付的，按照1.（1）、1.（2）款执行

（1）买受人经营状况严重恶化、资金业务逾期、涉及金融借款合同纠纷、民间借贷纠纷、被列为失信被执行人、被申请破产重整/清算等，使买受人在本协议项下的履约能力已受到实质性不利影响或已不再具备履约能力；或者发生任何针对买受人的诉讼或仲裁，使买受人在本协议项下的履约能力受到实质性影响；（2）未经苏州资产同意，买受人对未交割标的债权进行违法处置，或者恶意地采取不合理的方式进行债权处置，对苏州资产的合法权益造成实际损害的，包括但不限于以苏州资产名义实施侵权行为，或者对苏州资产造成不良社会影响；（3）未经苏州资产同意，对于未交割资产，买受人擅自以债权人名义进行处置的；（4）发生其他任何类似的实质性影响买受人继续履行本协议项下义务的事件

4、无论苏州资产是否就买受人已发生的违约情形作出选择及选择行使何种权利，均不意味着苏州资产放弃上述各种权利的选择权

苏州资产有权在买受人再次发生合同约定的任一违约情形或者买受人违约情形超过【30】日时，重新进行选择

（三）债权资产竞买成交，根据《债权转让协议》约定付清转让价款后，请买受人到苏州资产办理资产档案移交手续

买受人未按照约定受领标的的，应当支付由此产生的保管费用买受人如在规定时间内未足额支付转让价款及对应资金占用费（如有），苏州资产不交付相关债权资料

十一、资产转让活动中止和终结竞价过程至资产交付完成前，如出现下列情形之一的，苏州资产有权直接做出资产转让活动中止和终结的决定：（1）因政策因素调整，导致本次竞价标的为不得转让资产的；（2）在资产交易过程中出现违反各项交易规则、细则等相关规定，并妨碍正常交易秩序的；（3）有第三人对本次竞价提出异议，经我公司确认异议成立的；（4）发现本次竞价资产遗漏重大事项，足以影响本次竞价结果的

因上述情况或其它不可抗力因素导致资产转让活动中止和终结的，竞买人、买受人均不能追究苏州资产的法律责任

十二、重要提示(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述：1、竞买人资格

竞买人为中华人民共和国境内外的自然人、法人及其他经济组织，但不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员

不属于竞价标的所涉及的债务人、担保人或其关联方；不属于反恐、反洗钱黑名单人员；不属于其他依据法律法规不得收购、受让竞价标的的主体

2、交易文件知悉

竞买人仔细阅读并理解了苏州资产发布的竞买公告等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议

3、风险和瑕疵知悉

苏州资产已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受拍卖标的的所有瑕疵、风险

4、竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致竞买人能够行使的标的债权数额可能小于标的物介绍中列明的标的债权数额

相关法律法规规章政策包括但不限于：A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持

其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；B.《民法典》第547条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；C.《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定

5、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买受人可能无法继续享有

6、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，可能无法享有长城所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

7、竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

竞买人已经知悉，拍卖标的可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：a、与标的债权相关的债务人、担保人和第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；b、标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；c、标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；d、标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；e、担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；f、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；g、涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险

h、标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形（二）前述规则为基础规则，竞买人前期已出具单方不可撤销承诺的，应在遵循前述规则的基础上按其承诺履行，承担更为严格的义务

（三）竞买人成为买受人后的特别承诺

1、竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当苏州资产将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字

如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果

在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向甲方提出任何主张

2、风险和瑕疵概括承受

竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因拍卖标的的来源、瑕疵和风险，而请求长城和拍卖人承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求长城和拍卖人承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

3、鉴于苏州资产在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任

4、竞买人同意并保证，如果标的债权中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出有损于中国外债偿还信誉的行为，且保证其后手遵循该规定

5、竞买人保证符合竞买人资格要求，资金来源合法、为竞买人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为，不存在洗钱的意图及目的

竞买人承诺，主动积极配合资格审查、反洗钱审查工作，严格按苏州资产要求提供身份证明及反洗钱工作所需材料（包括但不限于自然人的身份证明文件原件，非自然人的营业执照、法定代表人/负责人证明、法定代表人/负责人身份证明文件、对授权代表的授权文件（如涉及）、授权代表的身份证明文件（如涉及）等），完成反洗钱审查及相关资格审查

若买受人拒绝提供苏州资产所要求的材料或被识别为洗钱高风险客户，苏州资产有权拒绝与其签订合同、向其转让资产

其竞买行为因违反国家法律视为无效，苏州资产有权没收其缴纳的竞买保证金，并将竞拍标的另行竞拍或采用其他方式处置

6、保密承诺：鉴于竞买人于标的债权尽调中可能接触到苏州资产的保密信息，包括但不限于财务、商业或任何其它方面的法律、商务信息

竞买人承诺对上述该等信息予以保密，未经苏州资产书面同意不得披露，但非因竞买人原因已为公众知悉的信息或者经公权力机关依职权需要调阅的信息，不在此列

7、京东拍卖平台服务费：本次竞价由京东拍卖平台收取平台服务费，具体标准以京东拍卖平台公布的《资产交易平台收费规则》及相关文件为准，由竞买人承担

竞买人按京东拍卖平台相关规定支付平台服务费，竞买人逾期或迟延支付平台服务费的，苏州资产有权迟延交割或交付标的债权及相关债权文件

8、对于本标的物所涉及的苏州资产在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，一经交割，买受人将自动承继苏州资产在该等服务协议项下的权利和义务，并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由买受人承担

竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读苏州资产的竞买须知、竞买公告等有关文件

咨询联系电话：025-58398195、025-57795473，联系人：柳经理、赵经理联系地址：南京市秦淮区王府大街29号金陵中环T1写字楼1508室贵州鼎科纳米研究所有限公司等17户债权资产包，截止到基准日【2026】年【5】月【20】，17户债权总额合计人民币131,935,165.30元，其中债权本金余额72,626,390.70元、利息余额58,904,503.60元、费用404,271.00元

抵押物具体情况详询项目经理（柳经理025-58398195、赵经理025-57795473）

Created with an evaluation copy of Aspose.Words. To remove all limitations, you can use Free Temporary License https://products.aspose.com/words/temporary-license

合同编号： 号

债 权 转 让 协 议

苏州资产管理有限公司

Evaluation Only. Created with Aspose.Words. Copyright 2003-2024 Aspose Pty Ltd.

债权转让协议

本协议由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在江苏省 【 】 签署：

甲方（转让方）：苏州资产管理有限公司法定代表人/负责人：

住所：

乙方（受让方）： 法定代表人/负责人：

住所：

鉴于：1、鉴于甲方拥有《标的债权清单》(见附件一)所列示的标的债权

2、乙方参与了甲方的公开竞价转让程序，以人民币 元的报价竞得了上述标的债权

3、甲方已事先告知并在此强调：标的债权存在着部分或全部不能回收的风险特性

乙方已事先知悉并在此强调：乙方对标的债权进行了独立的尽职调查并作出了回收可能性的判断，自愿独立承担标的债权的瑕疵、风险和预期利益无法实现的风险，经独立慎重判断签署本协议，并同意按本协议约定的条件及基准日时标的债权的现状受让标的债权

在此基础上，为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方经友好协商，就标的债权转让相关事宜，达成协议如下：

第一条 定义和解释除本协议另有约定，下列词语的涵义应解释为：

1.1 “标的债权”：指截至基准日《标的债权清单》所列贷款本金及利息、相关的担保权利（见附件一），以及由此派生或转化的其他权利的统称

1.2 “基准日”：指计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，系【2026】年【5】月【20】日

1.3 “权利转移日”：指甲方足额收到乙方全部转让价款之日

1.4 “过渡期”：指基准日（不含该日）至权利转移日（不含该日）的期间

1.5 “交割日”：指双方完成债权文件的交割之日，至迟不超过权利转移日后【10】个工作日

1.6 “交割期”：指权利转移日至交割日的期间

1.7 “债权文件”：指截至交割日，甲方实际持有并要移交乙方的，与主张和行使标的债权有关的法律文件，因甲方并非标的债权的原始权利人，甲方不对其承继的、由任何第三方制作的债权文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，且不保证持有原件

债权文件限于：借款合同、担保合同、借据、权利凭证、判决和裁定、和解协议、债务重组协议、抵债协议、甲方与前手债权人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告

根据实际情况选择适用

不包括甲方内部审批文件、法律意见、评估报告等基准日前的债权文件以《债权文件清单》（见附件二）为准，过渡期和交割期甲方新取得的债权文件，双方制作成《债权文件补充清单》（见附件三），在交割日一并移交乙方

1.8 “处置费用”：指基准日后，甲方为管理、维护、处置标的债权实际发生的一切费用，该等费用由乙方承担，包括但不限于：（1）诉讼、保全、执行过程中需支付的法院收费、公告费、评估费、拍卖费等；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）抵债资产的保管、运输、保险、维修及运营费用，以及因持有、出租或出售时附带产生的相关费用，包括但不限于为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费（无论该等税费的法定承担主体是债务方、抵债方亦或甲方）；（4）甲方已经支付的任何欠付费用

第二条 标的债权的转让

2.1 甲方按照本协议约定将标的债权转让给乙方；乙方按照本协议约定，以基准日时标的债权现状受让标的债权

2.2截至基准日，标的债权本金余额人民币【20,487,147.4972,626,390.70】元，利息人民币【9,099,131.5758,904,503.60】元，其他费用人民币【5,000404,271.00】元，

根据实际情况选择适用合计人民币【2,959,1279.06131,935,165.30】元

2.3乙方已被告知并完全理解及同意，本协议第2.2条及《标的债权清单》所述的标的债权，仅为一般性描述，可能存在因前手债权人未如实提供债权文件、计算误差、核算误差、资料记载错误或标的债权状况不断变动等，其金额或有效性与实际或裁判机构的最终认定存在误差，该等误差不属于甲方违约

基准日时，标的债权可能已达成和解、重组、抵债协议或裁定且尚未履行完毕，原贷款合同、担保合同项下的债权，可能已全部或部分转化为前述协议项下或裁定所对应的权利，如该等协议、裁定中的豁免(如有)是附条件的，只要基准日前豁免条件仍未成就或抵债物未完成过户，标的债权数额仍按照其豁免前数额或抵债全额

根据实际情况选择适用列示

乙方已依据债权文件对实际金额、债权性质、有效性独立作出判断

2.4 在遵守本协议的前提下，自权利转移日起（无论标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下同），与标的债权有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此替代甲方享有债权并承担与标的债权有关的风险、费用、义务

第三条 债权转让价款及付款

3.1 债权转让价款乙方以《拍卖成交确认书》所载明的成交价作为标的债权的转让价款，为人民币【】元

3.2 付款方式

3.2.1乙方应在本协议签署之日起的【】日内将转让价款一次性支付至甲方的指定账户，乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求抵销、返还部分或全部标的债权转让价款

3.2.2双方确认，乙方已于【】年【】月【】日向甲方交纳保证金人民币【】元

该保证金（不计利息）相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款

3.2.3 甲方指定账户为：

开户银行： 户名：

账户：3.3税费承担

双方确认，本协议项下债权转让有关的任何税费均由乙方承担（包括甲方应承担的全部相关税费）

第四条 过渡期和交割期内标的债权的管理和处置

4.1 过渡期内，甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权；乙方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，该等事宜不属于甲方维护的范围

4.2 交割期内，甲方对标的债权不再进行任何主动处置，乙方要求对全部或部分标的债权进行处置的，甲方可以选择加速交割予乙方自行处置，或依据乙方的书面要求进行处置

4.3 乙方确认，甲方在过渡期和交割期内依据本协议约定或乙方要求就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为以及所产生的相应处置结果，乙方均无条件予以认可并接受，并承诺在任何情况下不要求甲方对该等管理与处置的后果承担责任

4.4过渡期和交割期内，甲方发生的处置费用由乙方承担，甲方可在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现金少于费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用，否则，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之【】作为违约金

第五条 标的债权的交割

5.1 本协议所称标的债权交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，双方交割标的债权的有关债权文件

债权文件交割完毕，乙方出具《标的债权交割确认函》（样本见附件四）即为交割完成

5.2 双方应在交割期内完成债权文件的交割工作

如因乙方的原因未能在该期限内完成交割的，则该期限最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，甲方可选择将债权文件资料公证提存，或向乙方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且乙方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失

5.3 乙方应当事先向甲方提交负责接收标的债权的乙方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经甲方审核同意后在上述约定的交割期内甲方指定的任一时间，乙方指定人员在甲方人员的带领下，在甲方指定地点共同核对并交割债权文件

债权文件的交割完成以双方授权代表签署完毕有关债权文件的书面交接文件的时间为准

5.4 在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，过渡期和交割期内因标的债权所回收的现金、抵债资产由乙方享有

甲方应将上述期间收到的抵债资产的权利凭证（如有）、回收的现金扣除处置费用后的余额（不含利息）在交割日后10个工作日内移交给乙方，移交完毕乙方出具《标的债权回收资产交接确认函》（样本见附件五）

第六条 转让后的合作

6.1债权转让通知

6.1.1自权利转移日起的【】日内，就标的债权转让的事实，按照下列一种或两种方式通知义务人：

（1）双方在【 】上发布债权转让通知暨债务催收公告；

（2）采用邮寄送达方式将本协议涉及的债权转让的事实告知债务人及担保人

(《债权转让与催收通知》样本见附件六)

6.1.2上述公告和邮寄送达工作由乙方负责、甲方予以配合，相关费用由乙方承担

6.1.3 乙方确认，甲方只需进行以上形式的通知，无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力，债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认，均视为甲方已完成债权转让通知的义务

6.2主体及权属变更

6.2.1若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体或办理抵债资产权属变更手续

根据标的债权实际情况选择适用的，乙方负责于权利转移日起【 】个月内完成该等变更手续；乙方就此要求甲方协助的，应在上述期限内向甲方提出；甲方将根据相关规定予以配合，但甲方不承担实现上述变更或完成手续的责任

6.2.2若未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的，甲方有权选择放弃参与相关诉讼程序，甲方无须承担任何责任

6.2.3若因乙方行使诉讼权利需要，甲方可应乙方要求就各个单项债权资产签署《债权转让协议（单户）》（样本见附件七）

6.3其他相关合同权利义务的转移

6.3.1乙方同意在受让标的债权后继续遵守和履行甲方及/或前手债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或前手债权人有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务

如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失

6.3.2乙方同意，在受让标的债权后继续遵守、履行和承继甲方及/或前手债权人在标的债权转让前与相关中介机构、保管机构、监管机构、服务机构签署的服务合同等法律文件，承继该等服务合同项下的权利和义务并受到该等服务合同条款的约束，该等服务合同项下应付而未付的一切款项（包括已到期未付、尚未到期和尚未发生的款项）由乙方承担

6.3.3如上述机构不同意由乙方承继相应服务合同项下的权利和义务，则乙方同意承担相关合同终止而导致甲方发生的费用和损失，并保证不聘用该等机构处理与标的债权相关的任何事宜

第七条 风险提示

7.1标的债权为存在瑕疵的不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性，乙方预期利益可能无法实现，甲方向乙方作出下列风险提示，乙方已被告知并完全理解：

（1） 乙方受让的标的债权实际金额或可获得司法支持的金额可能小于本协议第2.2条、《标的债权清单》所列明的债权金额

（2） 涉诉标的债权存在败诉、无法变更诉讼主体的风险

（3）标的债权中如果存在部分债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的债权行使优先购买权，从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等债权转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等债权的障碍，乙方对此表示理解与接受，放弃追究甲方的任何责任

（4）乙方受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息及复利的请求权，可能无法享有

（5）甲方对标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任，可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于：

a. 与标的债权相关的借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；

b. 标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形，可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；

c. 标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债或无法得到支持；

d. 标的债权相关的债权文件虚假、不完整、原件缺失、内容冲突、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，而致使标的债权不真实、不合法、不准确，无法被全部或部分证实、支持；

e. 标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；

f. 标的债权的保证担保已过诉讼时效，或在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

g. 担保物、抵债资产减损、灭失、欠缴税费、缺乏权属证明，无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或被查封、冻结、扣押、采取其它强制措施，或已被转让、赠与、信托、出租给第三人；

h. 担保物实际不存在、重复担保，担保协议实际未生效，相关担保合同因未办理担保登记、占有担保物或履行相关手续，致使担保物权未有效设立；

i. 债权人为实现标的债权而欠缴相关费用；j. 标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；

k. 标的债权在诉讼、仲裁、执行程序中因各种原因而不被全部或部分支持；

l. 标的债权在基准日后仍会发生变化；m. 前手债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力；

n. 标的债权及其从权利的其他风险、瑕疵或重大缺陷

第八条 声明和保证8.1 甲方声明和保证

8.1.1甲方具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议

8.1.2 标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，甲方对乙方就标的债权的收益不作任何的保证与承诺

8.2乙方声明和保证

8.2.1乙方具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议

乙方不属于最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限制的受让主体，亦不与本次“不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系

8.2.2 乙方保证就本协议项下资产，在本协议生效后，不向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议约定的转让价款、承担赔偿责任的请求及其他类似请求，不以重大误解、显失公平或其他任何理向甲方由主张变更、撤销、解除本协