浙江欧华造船股份有限公司,21户 <结束>

廉洁经营协议书 甲方：中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司地址：杭州市邮电路23号长城资产大楼9楼乙方：地址：为规范甲乙双方及其工作人员的经营行为，维护廉洁经营原则，确保双方公平、公正、公开（法律法规及合作双方认定的商业秘密或合同文件另有规定的除外）地开展业务，保障双方合作关系健康发展，营造守法诚信、廉洁自律的合作环境，特订立本协议书

第一条 甲、乙双方的共同责任（一）严格遵守国家相关法律法规，按照《中华人民共和国反不当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规开展商业活动

（二）不得有违反商业道德、正常市场竞争秩序、泄露双方商业秘密、有损双方形象的行为以及排挤其他经营者等违反公平公正原则的行为

（三）双方如发现任何一方在业务活动中违规违法行为的，应及时提醒对方，情节严重的，应向相关部门举报

（四）严格履行合同约定，自觉承担合同义务

第二条 甲方及其人员的责任严格遵守《长城公司员工廉洁自律若干规定》《中国长城资产管理股份有限公司商业交往中防范道德风险管理办法》等有关规定，不利用手中权利向乙方及其人员索取影响公平公正原则的物品、服务、报酬等；（二）不以任何理由和形式要求或接受乙方及其人员报销应由个人支付的费用；（三）不以任何形式索取或收受与经营活动有关的贵重礼品、礼金、有价证券等不正当报酬以及要求提供交通工具、通信工具、办公场所和高档办公用品等；（四）不接受与业务经营活动有关的高消费娱乐、高消费宴请、公款旅游等活动；（五）不在未经批准的情况下在乙方及其利益关系人相关单位违规任职、兼职取酬、投资入股、持有干股、代持股份等；（六）不通过将甲方商业秘密、内幕消息、业务渠道等提供泄露给乙方及其人员，谋取个人私利；（七）不通过配偶、子女、其他亲友以公开或暗示的方式不正当干预和插手与其业务经营有关的市场经营活动；（八）不索取或接受乙方及其人员以利益输送或不正当获利为目的在房屋装修、婚丧嫁娶、配偶子女的工作安排、本人及亲属出国（境）等方面提供的便利；（九）不以任何形式要求或接受乙方及其人员许诺事后给予的不正当利益或所得等；（十）不以个人或亲属名义与乙方及其人员发生非正常的借款、融资、委托投资、委托理财、担保等经济往来；（十一）不进行国家、监管机构或甲方上级单位规定的其他违反廉洁要求的行为

第三条 乙方及其人员的责任（一）严格遵守国家的法律、法规，自觉履行双方订立的合同；（二）不向甲方员工赠送贵重礼品、礼金、有价证券或给予不正当利益、报酬、服务等；（三）不与甲方员工私下商谈或达成“互惠互利”的默契；（四）不以谈业务、签合同为借口，邀请甲方员工参与高消费娱乐、高消费宴请、公款旅游等活动；（五）不通过利益输送、提供便利等方式向甲方员工套取甲方相关商业秘密、内幕信息、业务渠道等；（六）不向甲方员工及其配偶、子女和其他亲友变相行贿；（七）不以损害甲方利益的手段为乙方谋取私利；（八）不以任何形式向甲方工作人员许诺事后给予的不正当利益或所得等；（九）不进行国家、监管机构或甲方上级单位规定的其他不正当行为

第四条 违约责任（一）甲方及其人员违反廉洁经营责任条款的，按照管理权限由相关单位依照党规党纪、法律法规及廉洁自律相关制度对责任人进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关

（二）乙方及其人员违反廉洁经营责任条款的，甲方有权向乙方所在行业协会、监管机构及司法机关反映和举报相关情况

（三）甲乙双方及其人员违反廉洁经营责任条款的，对方可视情况将列入“不守信单位”名单，可酌情减少、直至终止与对方的业务往来，并有权向有关部门反映

（四）甲乙双方及其人员存在损害对方正当利益情形，造成经济损失、国有资产流失等情况的，应予以赔偿

第五条 协议书生效及法律效力（一）本廉洁经营协议书作为甲方与乙方业务合作合同（协议）的附件，与合同（协议）具有同等法律效力，经双方签署盖章后立即生效

（二）除甲乙双方另行签订的其他协议约定外，本廉洁经营协议书在甲方与乙方存在业务关系期间对双方产生效力

甲乙双方及其人员在合同履行完毕后，发生或发现违反本协议书规定的行为，仍按本协议书规定处理

（三）协议书一式两份，双方各执一份

甲方（盖章）： 乙方（盖章或自然人签字并加按指模）：日期： 日期：

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承 诺 书

中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司：

我单位（自然人）在对你单位公示的浙江欧华造船股份有限公司等21户债权资产进行充分调查了解后，现自愿参加你单位组织的该资产的竞价活动，并做出如下承诺：

一、在本次竞价前，我单位（自然人）已通过调查、查阅资产资料等方式，对本次拟转让资产情况进行了充分、全面了解，同意按照现状受让上述资产，并自愿承担因拟转让资产存在或可能存在瑕疵而产生的任何风险和损失

二、向你单位交付竞价保证金人民币300万元（大写：叁佰万元整）

三、已经认真阅读并同意《竞价规则》、《竞卖标的瑕疵说明及确认书》和《债权转让协议》文本内容

在完整、全面地理解全部内容后，经独立慎重判断后愿意按照《竞价规则》及相关文件规定的程序参与本次竞价

我单位已充分认知参与本次竞价不能获得预期结果的可能并自愿承担该等风险，并承诺在任何情况下，不针对竞价程序向你单位提出任何异议或主张

四、我单位（自然人）若竞价成功，保证在竞价成功之日起2个工作日内与你单位签署《债权转让协议》，否则，不再享有向你单位要求返还竞价保证金的权利

且若竞价保证金不足赔偿你单位损失的，则你单位仍有权要求我单位继续承担赔偿责任

五、在《债权转让协议》签署后，如我单位（自然人）未按照《债权转让协议》履行自己的合同义务，则我单位将按照协议约定承担相应的违约责任

六、我单位（自然人）因参与竞价发生的所有费用自行负担

特此承诺

竞买人（盖章或自然人签字并加按指模）：法定代表人：

或委托代理人（签名）： 年 　月 　日

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2

买受人资格承诺函中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司：本公司拟参与竞价购买贵司处置的浙江欧华造船股份有限公司等21户不良资产债权，因不良资产的特殊性，为确保本公司参与贵司公开竞价活动的合法性及不影响后续成交事宜，特向贵司作出如下承诺：1、本公司承诺本公司的股东或实际控制人不属于法律、法规及相关政策禁止购买不良资产债权的主体，包括但不限于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人参与的非金融机构法人等

2、本公司承诺非债务人（担保人）的相关利益主体，本公司股东与债务人（担保人）不存在任何关系，包括但不限于亲属、实际控制人、控股、参股、隐名股东关系及其它可能与债务人（担保人）存在利益输送（逃废债等）的关系等

3、本公司承诺系依法设立的企业，具有独立承担民事责任的能力

并自愿向贵司提供营业执照等相关证明材料4、本公司承诺购买不良资产的资金系合法拥有的资金，不存在非法向社会不特定主体吸收的资金或其它违法、违规的资金

5、本公司违反上述任一声明或承诺，最终影响本公司参与贵司公开竞价活动及/或后续成交事宜的，本公司愿意承担一切责任（包括但不限于保证金被贵司没收、承担再次竞价的差价、承担贵司的损失及其它违约责任）

6、如因本承诺函发生纠纷，诉讼由贵司所在地的人民法院管辖

承诺人（盖章）： 年 月 日 买受人资格承诺函中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司：本人拟参与竞价购买贵司处置的浙江欧华造船股份有限公司等21户不良资产债权，因不良资产的特殊性，为确保本人参与贵司公开竞价活动的合法性及不影响后续成交事宜，特向贵司作出如下承诺：1.本人承诺不属于法律、法规及相关政策禁止购买不良资产债权的主体，包括但不限于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人，以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员等

2.本人承诺非债务人（担保人）的相关利益主体，与债务人（担保人）不存在任何关系，包括但不限于亲属、实际控制人、控股、参股、隐名股东关系及其它可能与债务人（担保人）存在利益输送（逃废债等）的关系等

3.本人承诺具有完全民事行为能力，并自愿向贵司提供身份证等相关证明材料

4.本人承诺购买不良资产的资金系合法拥有的资金，不存在非法向社会不特定主体吸收的资金或其它违法、违规的资金

5.本人违反上述任一声明或承诺，最终影响本人参与贵司公开竞价活动及/或后续成交事宜的，本人愿意承担一切责任（包括但不限于保证金被贵司没收、承担再次竞价的差价、承担贵司的损失及其它违约责任）

6.如因本承诺函发生纠纷，诉讼由贵司所在地的人民法院管辖

承诺人（签字并加按指模）：身份证号： 年 月 日

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竞卖标的瑕疵说明及确认书

本次竞价转让标的为我公司依法享有的浙江欧华造船股份有限公司等21户债权资产，截至转让基准日2025年5月20日，标的债权本金余额为人民币壹拾伍亿玖仟肆佰壹拾肆万贰仟玖佰陆拾捌元捌角柒分（小写：1,594,142,968.87元），利息及罚息为人民币壹亿贰仟贰佰陆拾肆万贰仟零壹拾伍元贰角柒分（小写：122,642,015.27元），其他权益为人民币玖万叁仟肆佰肆拾捌元陆角肆分（小写：93,448.64元），债权合计为人民币壹拾柒亿壹仟陆佰捌拾柒万捌仟肆佰叁拾贰元柒角捌分（小写：1,716,878,432.78元）（上述债权本金余额、利罚息余额等数据，可能与实际金额存在误差，实际金额以依据生效法律文书确定的内容和相关法律规定计算出的具体金额或管理人确认的金额为准）

转让基准日（2025年5月20日）后产生的利罚息余额一并转让买受人，具体金额依据生效法律文书确定的内容和相关合同约定由买受人自行计算

对上述不良资产，我公司在此提示风险如下，请竞买人自行把握竞买风险：

1、竞买人在受让转让标的后，对按原借款合同在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，可能无法继续享有

2、竞买人在受让转让标的后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

3、竞买人所受让的债权资产及其从权利可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：

1)与贷款债权相关的借款人和/或担保人和/或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2)贷款债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债；

3)贷款债权项下主从债权可能存在未生效、无效或被撤销等情形；

4）债权资产的担保合同本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；

5)债权资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；

6)债权人没有在保证合同约定或法律规定的保证期间内向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

7)债权资产的保证已过诉讼时效，或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

8)主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件缺失或不完整；

9)主从债权经司法程序而败诉或部分败诉、不能变更诉讼、仲裁或执行主体，已超强制执行申请期限、法院已裁定终结执行等诉讼风险；

10)债权已经诉讼或债权曾作强制执行公证，但可能未及时申请强制执行；

11)转让标的可能存在计算误差而致与实际金额不符、转让前存在应付而未付费用的情形；

12)主从债权事实上已消灭或部分消灭，但未予减扣的债权；

13)抵押合同或质押合同已过诉讼时效，或缺少诉讼时效中断、终止的任何证明；

14)担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）发生灭失、毁损、对外租赁（且租期不详）、设定居住权、或存在欠缴税费或土地出让金、实缴出资不到位或抽逃出资、无相关权属证明、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值

担保物被第三人占用、权属纠纷、司法处置存在障碍、涉及执行异议纠纷、抵押物存在租金的应收账款质权、抵押前出售给案外人、以租代售情况、产证面积与抵押面积不一致等瑕疵风险

15)其他说明：

（1）舟山市海波物资有限公司、舟山市东日建筑有限公司、舟山市伟诚商贸有限公司、舟山市久润贸易有限公司、舟山市万润贸易有限公司、舟山市长恒商贸有限公司、浙江欧华造船股份有限公司等7户债权：上述7户债权抵押物系交叉担保且混同回现，由执行法院舟山市定海区人民法院进行分配，对应执行案号如下：

序号债权名称

执行案号1

舟山市万润贸易有限公司(2020)浙0902执1258号

2

舟山市久润贸易有限公司(2020)浙0902执1194号

3

舟山市海波物资有限公司(2019)浙0902执524号

4

舟山市东日建筑有限公司(2019)浙0902执517号

5

舟山市伟诚商贸有限公司(2019)浙0902执525号

6

舟山市长恒商贸有限公司(2019)浙0902执518号

7

浙江欧华造船股份有限公司（2021）浙09民初181号（调解书）

涉及舟山市定海区人民法院具体回款情况如下：单位：元

序号回款日期

金额对应案号

1

2019/11/11

5,513,802.00

/2

2020/4/28

30,000,000.00

(2019)浙0902执524号

3

2020/6/16

7,071,187.31

(2019)浙0902执525号

4

2020/6/16

20,000,000.00

(2019)浙0902执524号

5

2020/9/10

15,000,000.00

(2019)浙0902执524号

6

2020/11/4

15,000,000.00

(2019)浙0902执524号

7

2021/4/28

8,161,210.46

(2019)浙0902执524号

8

2022/3/31

30,000,000.00

(2019)浙0902执524号

9

2022/9/1

5,800.00

(2020)浙0902执1258号

10

2022/9/9

26,643,636.20

(2019)浙0902执524号

11

2023/5/12

5,794,878.74

(2019)浙0902执524号

12

2024/8/7

3,871,145.56

(2019)浙0902执525号

合计167,061,660.27

注：上述回款为基准日前回款，不归买受人所有

该7户债权本金、利罚息等可能与实际金额存在误差，实际金额以合同约定或生效法律文书确定的内容和相关法律规定计算出的具体金额为准

投资人一旦提交报名，即视为已充分知晓并认可上述瑕疵，并在此基础上自愿参与

其不得就前述瑕疵向我司主张任何形式的权利或追究法律责任

（2）舟山市海波物资有限公司债权：舟山市定海区人民法院于2020年12月28日出具（2020）浙0902执恢444号《结案通知书》

（3）舟山市伟诚商贸有限公司债权：舟山市定海区人民法院于2020年12月28日出具（2020）浙0902执恢443号《结案通知书》

竞买人确认除以上明确列示的情形外，21户标的债权可能存在其他未被发现的瑕疵、权利限制、事实障碍或法律障碍，标的债权的可回收金额及回收时间存在重大不确定性，竞买人自愿承担全部或部分债权无法实现的风险；竞买人放弃以“标的债权存在瑕疵”“预期利益无法实现”“我公司未充分披露风险”等为由，向我公司主张本协议无效、撤销本协议、要求我公司回购债权或要求我公司承担违约/侵权赔偿责任的权利

4、该转让标的尚可能存在其他方面的各种瑕疵

对以上风险提示，竞买人已被告知并完全理解，并展开了商业调查，签约前已谨慎评估了受让风险

因此，竞买人承诺：无论是已披露或未披露的瑕疵而引发的风险，竞买人均自行承担一切损失或预期利益的不获得

竞买人在此进一步确认，在其充分认识上述风险后，并经审慎后作出签署本协议的决定，同意按照现状收购本协议项下贷款债权

5、转让标的可能存在物权资产（或股权资产），而且该物权资产（或股权资产）可能存在权属瑕疵或其他瑕疵，我公司仅以该资产证明文件的现状来出售，受让该物权资产（或股权资产）的风险和从资产证明文件所展示的现状过户至买受人名下需产生的各环节的税、费等均由买受人自行承担

6、该不良资产存在尚未披露的其他瑕疵，如原剥离银行虚假剥离等

中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司 　　

2026 年 月 日

中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司：

对以上风险提示，我方在参加竞买前已详细查阅了不良资产的档案资料，并展开了商业调查，我方已谨慎评估了受让风险，已充分知悉拟转让资产的全部瑕疵与风险，放弃主张转让方承担任何责任或转让方行为撤销、解除、无效等相关抗辩权利

因此，我方承诺：无论是已披露或未披露的瑕疵而引发的风险，我方均自行承担一切损失或预期利益的不获得

该不良资产有可能存在原剥离银行虚假剥离不良资产等情况，我方同意无条件放弃向贵公司或原剥离银行追索的权利

意向竞买人（盖章）：

法定代表人：

或委托代理人（签名）：

2026 年 月 日

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4

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记录编号: 00-04039-20-29

中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司资产竞价转让成交确认书

转让人：中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司

受让人：

签订地点：杭州市上城区邮电路23号 楼经过公开竞价，受让人于2026年 月 日在京东拍卖平台就转让人组织的浙江欧华造船股份有限公司等21户债权资产竞价中竞价成功，现签订确认书如下：

一、竞价成交价：人民币 万元（大写： ）

二、受让人须在5个工作日内按照对外公布的《债权转让协议》内容与转让人签署《债权转让协议》，除转让价格以外的其它内容均以对外公布的《债权转让协议》内容为准

若受让人逾期不签署《债权转让协议》，或在签署《债权转让协议》时提出附加条件或更改协议实质内容的，应承担违约责任，其已付竞价保证金不予退还，且转让人无需通知受让人即可撤销成交，将标的再行竞价

若其已付竞价保证金不足赔偿分公司损失的，则转让人仍有权要求受让人继续承担赔偿责任

三、本确认书仅确认竞价成功的客观事实，为双方正式签署《债权转让协议》的组成部分，双方按《债权转让协议》约定享有各种权利，履行各种义务

四、本确认书由转让人和受让人签字后生效

五、本确认书一式四份，受让人两份，转让人两份，均具有同等法律效力

受让人（盖章或自然人签字并加按指模）：

　 法定代表人：或委托代理人（签名）：　　　

2026年　 月　 日

转让人：中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司负责人：

或委托代理人（签名）：

2026年 　月 　日

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2

　中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司与 债权转让协议 债权转让协议本协议由以下双方于2026年 月 日在杭州市上城区签署

甲 方：中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司（转让方）负 责 人：刘芳 住 所：杭州市上城区邮电路23号9层 邮政编码：310006 电 话：0571-85167890 传 真：0571-85167878 乙 方： （受让方）法定代表人： 住 所： 邮政编码： 电 话： 传 真： （上述主体单称“一方”，合称“双方”）鉴于：1、甲方作为国有金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议附件一《标的债权明细表》项下的标的债权（见本协议第1.3条定义），甲方根据相关法律法规的规定，采取竞价转让方式处置该标的债权；甲方享有的标的债权在性质上为不良属性，存在部分或全部不能回收的风险

2、乙方在充分理解不良标的债权风险的基础上，自愿现状受让不良标的债权（含标的债权及其对应的瑕疵和风险）

并凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次标的债权竞价转让的买受人

3、甲方已向乙方充分揭示了标的债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的债权，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下标的债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该标的债权的竞价转让活动

4、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的债权的瑕疵和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张本协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购标的债权或要求甲方承担赔偿责任

在此基础上，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标的债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守

第一条 定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 主债权，指甲方对《标的债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的债权本金及利息（含利息、罚息、复利）、违约金、赔偿金以及实现债权费用、代债务人垫付费用等

1.2 担保权利，指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权、差额补足、让与担保等附属权利

1.3 标的债权，指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称，包括但不限于基准日前未实现主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益

与此相关的其他权益是指基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细表》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成过户

因此，乙方受让的标的债权法律形态可能已经变化，可能转化为抵债协议、法院生效法律文书项下对应的权利，包括法院/仲裁机构退回的甲方及其前手交纳的诉讼/仲裁费用等实现债权费用

标的债权可能还包括已经超过主张权利法定期限的自然债权、对破产终结企业的债权以及其他形式的债权

1.4 转让价款，指乙方受让标的债权所应支付的价款

1.5 标的债权证明文件，指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日现状移交给乙方的，与主张和行使标的债权有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款/债务催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告或通知等

但甲方向乙方提供的标的债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对标的债权证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺，且不保证所有复印件均具有原件

1.6 基准日，即2025年5月20日

1.7 报价日，指乙方在竞价活动中所报最高应价的日期，即2026年 月 日

1.8 交割日，指标的债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的债权均需以本协议第7.2条约定的交割条件成就为前提

1.9 过渡期，指自基准日（不含本日）起至交割日（含本日）止的期间

1.10 抵债资产，指基准日前，债务人或担保人或第三方等以协议方式或通过法院抵偿所欠甲方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产

1.11 处置费用，指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的债权实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的公证、诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行公证、强制执行过程中需支付的公证机构、法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关标的债权的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）标的债权权益而产生的费用，包括不限于差旅费等；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）甲方已经支付的任何欠付费用

1.12 瑕疵，指标的债权自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、标的债权证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素

1.13 风险，指由于各种主观、客观原因，导致标的债权、预期利益不能实现的可能性

1.14 权利负担，指（1）抵押权、质权、留置权、优先权或其他担保权益，或其他任何形式的第三者权益；（2）收购协议或出售协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（4）设置或执行上述权利的协议；（5）司法机关、行政机关等有权机关采取查封、冻结等限制措施或涉及相关争议案件

1.15 不能行使主要权利，指如因甲方违反本协议约定导致乙方对标的债权中某笔或某几笔债权不能主张债权本金、利息等权益的情形

1.16 政府机构，指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体

1.17 年，指一年，按照360日计

1.18 工作日，指中国大陆法定休假日以外的日期

除明确标明为工作日外，本协议中的日、天均指日历日1.19 元，指人民币“元”

1.20 法律法规，指中国大陆的法律、司法解释、行政法规、规章和有关主管/监管部门颁布的规范性文件

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围

第二条 瑕疵和风险揭示2.1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本协议（含附件）中列明的标的债权数额

相关法律法规规章政策包括但不限于：A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持

其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；B.《民法典》第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外；C.《关于印发〈人民币利率管理规定〉的通知》（银发[1999]77号）相关规定

2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险或尚未发现的瑕疵，且因甲方并非标的债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的标的债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让标的债权的预期利益可能无法实现

该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.2.1 标的债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；2.2.2 由于存在的计算误差或其他原因，乙方实际接收的标的债权金额与《标的债权明细表》载明的金额不完全一致；基于有关司法政策文件，乙方受让标的债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息与本协议附表中所列明的利息不完全一致；2.2.3 标的债权项下借款人、担保人或其他与标的债权相关的责任主体存在破产、被解散/注销/撤销/关闭/吊销、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；2.2.4 标的债权及担保权利已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失，或违反法律强制性规定等部分/全部不被法院或仲裁机构支持或不被法院强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收公告或通知中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用；2.2.5 标的债权文件及其涉及的前手债权人、债务人、共同债务人（如有）、担保人等陈述与保证存在不真实、不准确、不充分的情形，导致标的债权及担保权利不存在、无效、未生效、被撤销、已全部/部分履行、灭失、或已过诉讼时效、担保期间等风险；2.2.6 标的债权证明文件存在不完整、不真实、原件缺失、内容冲突等相关情形；2.2.7 担保物存在基于租赁、买卖等合同负有对第三方的义务、其他优先权人、被查封/扣押/没收、短少/不存在/毁损/灭失、欠缴税费、不能实际占有等情形；2.2.8 担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）发生灭失、毁损、对外租赁（且租期不详）、设定居住权、或存在欠缴税费或土地出让金、实缴出资不到位或抽逃出资、无相关权属证明、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；2.2.9 担保合同存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；2.2.10 涉诉标的债权存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行、仲裁）主体、相关诉讼、仲裁、执行费用未付等情形，涉诉标的债权在交割前已诉讼终结、仲裁终结、执行终结或破产终结；2.2.11 标的债权事实上已经全部或部分灭失；2.2.12 担保物存在被第三人占用、权属纠纷、司法处置存在障碍、涉及执行异议纠纷、抵押物存在租金的应收账款质权、抵押前出售给案外人、以租代售情况、产证面积与抵押面积不一致等瑕疵风险

甲方对上述或尚未发现的瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任

2.3 乙方受让标的债权后，对该标的债权在交割日后的利息或罚息、复利等请求权，乙方可能无法继续享有

2.4 乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律法规规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

2.5 乙方已被告知并完全理解，甲方此次系对标的债权进行现状转让，乙方受让的标的债权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致乙方实际接收的债权金额与本协议第三条表述的债权金额以及本协议附件一中所列债权金额不完全一致

乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对标的债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可

本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让标的债权可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果，甲方对此不承担任何责任

乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让标的债权，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任；乙方进一步承诺：任何情况下，乙方均将按照本协议的约定履行义务，并放弃以标的债权及担保权利、担保物、抵债资产存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由，包括但不限于主张本协议无效或要求人民法院、仲裁机构撤销、解除转让协议、减少支付转让价款或相关费用，或要求甲方赔偿或承担其他责任等

乙方同时承诺，其从甲方处受让债权后将该等债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担全部责任，不向甲方追偿

第三条 标的债权金额3.1 截至基准日，标的债权本金余额为人民币壹拾伍亿玖仟肆佰壹拾肆万贰仟玖佰陆拾捌元捌角柒分（小写：1,594,142,968.87元），利息及罚息为人民币壹亿贰仟贰佰陆拾肆万贰仟零壹拾伍元贰角柒分（小写：122,642,015.27元），其他权益为人民币玖万叁仟肆佰肆拾捌元陆角肆分（小写：93,448.64元），债权合计为人民币壹拾柒亿壹仟陆佰捌拾柒万捌仟肆佰叁拾贰元柒角捌分（小写：1,716,878,432.78元），标的债权的具体情况详见本协议附件一《标的债权明细表》

3.2 甲方实现债权发生的费用、其他费用及过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方

3.3 截至基准日，甲方维权过程中已经发生应由债务人、担保人等责任主体承担但由甲方或原债权人垫付的各类维权费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、保全费、公告费、鉴定费、评估费、律师费、债权转让通知及催收费用等）、过渡期内与主债权相关的利息，一并转让给乙方

但如甲方及/或原债权人已垫付费用发生退费的，不属于乙方受让范围

第四条 标的债权转让4.1 甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让标的债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让标的债权

在遵守本协议条款和交割条件的前提下，甲方将自基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：（1）甲方对于标的债权的全部相关权益；（2）标的债权所产生的到期或即将到