葫芦岛炼锌厂抵债资产 <结束>

竞买须知本次竞价遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，过程具备法律效力

参加本次竞价的竞买人和相关当事人在竞价前须详细阅读竞买公告、标的信息等，了解全部内容，竞价活动的当事人和竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任

一、竞价标的：葫芦岛炼锌厂以物抵债资产

二、竞价时间：2026年8月22日12时起至2026年8月23日12时止（竞价自动延时则以延长后的结束时间为准），本次竞价设置延时出价功能，在竞价结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延至5分钟

三、挂牌价格：14,500,000.00元，保证金：2,000,000.00元，加价幅度：100,000.00元

项目公开竞价期内，若只征集到一家竞买人，竞买人所报价格不低于起始价的，需在公开竞价结束后补登公告，公告期限为3个工作日

公告期满后如确定没有新的竞价者参加竞价才能成交若在补登公告期内又出现一家或一家以上竞买人，项目标的重新进入公开竞价程序

四、对交易对象的要求：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织如符合竞买人资质要求，均可参加竞买

但下列机构和人员不得竞买并不得委托他人代为竞买：国家公务员、金融资产管理公司工作人员；该项资产处置工作相关中介机构所属人员；债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失

五、竞价报名（即缴纳保证金）：本次竞价保证金为200万元

竞价前，由竞买人向京东网缴纳，竞价结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息

若参与竞买人支付保证金后未按竞价规则参与竞价、竞价成功后未按期与我公司签订《资产转让协议》等相关协议或未支付竞价余款、未按期支付平台软件服务费，存在上述情况之一的，我公司有权单方面宣布本次竞价无效并扣收保证金，并由竞买人自行承担由此产生的全部责任及后果

竞价成交后，本标的物竞得者（以下称买受人/受让方）应支付平台软件服务费等并确认资产信息无误后，保证金将转入中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省分公司指定账户

六、竞价结束后，本标的物竞得者原冻结的保证金自动转化为成交款，由京东资产结算给中信金资

1、买受人应在成交后5个工作日内与中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省分公司签署《资产转让协议》，并在《资产转让协议》签署后5个工作日内将竞价成交价尾款转至中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省分公司指定账户

账户名：中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省分公司开户行：工商银行沈阳皇姑支行联行号：102221000905账户号：33010090092730057632、如买受人因自身原因未支付平台软件服务费或者拒绝在被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签署《资产转让协议》和合规访谈的，则其交纳的交易保证金作为向中信金资支付的违约金不予退还

如果转让方另行处置标的债权的处置价格与本次公开竞价成交价格之间存在差额，则该差额视为因受让方的违约行为而使转让方遭受了损失，受让方应按该差额加上转让方另行处置标的债权所发生的费用（含因受让方违约导致出现交易保证金要扣除京东网资产竞价网络平台交易服务费情形时，扣除的京东网资产竞价网络平台交易服务费，视为中信金资代受让方支付的费用，或者在京东网资产竞价网络平台交易服务费不从交易保证金中扣除情况下，由转让方代受让方实际支付的本应当由受让方承担的京东网资产竞价网络平台交易服务费，如有）的金额之和向转让方支付赔偿金

其他违约条款详见《资产转让协议》（样本）3、京东网资产竞价网络平台交易服务费：由受让方承担，须在成交之时起3个工作日内完成支付

4、本次竞价只涉及资产本身交易，若资产涉及税费、过户、物流等费用需由买受人承担

七、资产需要披露的内容：就标的债权转让事宜，特向受让方作出如下风险提示；受让方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果

1、转让方此次转让的标的资产为抵债资产，目前尚未过户至转让方名下

转让方按照抵债资产现状进行转让，竞买人需自行对抵债资产实际情况进行调查了解，转让方不对抵债资产实际情况做任何保证与承诺

2、除转让方已缴纳的税费外，该抵债资产转让前所欠缴的各项税费（包括但不限于税费、滞纳金等）由受让方承担

竞买人需自行对抵债资产所欠缴的各项税费进行调查了解，转让方不做任何保证与承诺

3、转让过程中双方各自承担应付费用

4、受让方需自行解决过户及相关费用问题，转让方按合同约定配合受让方办理产权过户等变更手续

竞买人需自行对过户程序以及所需各项费用进行进行调查了解，转让方不做任何保证与承诺5、如标的资产无法办理权属过户手续，转让方不承担任何责任，已收到的转让价款无需退还，且受让方需履行与转让方签署的《资产转让协议》项下的其他义务

6、受让方需在竞价成功后五个工作日内与转让方签署《资产转让协议》并在五个工作日内支付足额支付尾款

若受让方竞价成功后未按期与转让方签订《资产转让协议》或签订《资产转让协议》后未按期足额支付尾款则转让方有权扣收保证金

且转让方有权另行处置标的资产，若另行处置价格与本次公开竞价成交价格之间存在差额，则竞买人需补足此差额，并承担另行处置资产所产生的费用

7、竞买人未付清抵债资产转让价款前，抵债资产不予交割

8、此次处置的标的资产存在欠付葫芦岛市龙港区生态环境局污染治理费情况，该费用由受让方承担

竞买人需自行调查了解，转让方不做任何保证与承诺9、此次处置的标的资产为抵债资产，目前尚未过户至转让方名下，存在欠付房产税及滞纳金、城镇土地使用税及滞纳金、契税、印花税等情况，该费用由受让方承担

竞买人需自行调查了解，转让方不做任何保证与承诺10、抵债资产中，土地涉及镉等重金属污染情况，且被列为重点治理与管控地块，受让方需配合葫芦岛生态环境局龙岗分局进行污染治理与监测工作

竞买人需对相关情况自行调查了解，转让方不做任何保证与承诺11、抵债资产中，抵债房产中存在无证房屋，房产、设备及构筑物与配套设施破损情况严重，部分房屋、设备及构筑物与配套设施可能存在灭失等情况

竞买人需自行调查了解情况，转让方不做任何保证与承诺

12、抵债资产中，牛世刚住宅抵债给转让方后，因涉及资产所有人唯一住房情况，该房产暂由牛世刚各人居住，具体情况需竞买人自行调查

转让方按该资产现状进行转让，不做任何保证与承诺13、竞买人已被告知并完全理解，其受让的标的资产可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于竞买人预期利益无法最终实现

受让方并同意，转让方对所转让的标的资产不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任

14、竞买人已被告知并完全理解，转让方此次转让的标的资产可能因存在计算或表述误差或发生变动等，从而导致受让方实际接收的标的资产与本公告及资产转让协议列明的资产实际情况不完全一致

注：以上瑕疵或重大缺陷系转让方了解的信息（相关情况亦有失实的可能性），转让方只能履行善意提醒义务，不可能调查核实所有的瑕疵或重大缺陷，也不可能做到穷尽披露，且转让方不承担瑕疵或重大缺陷担保责任

建议竞买人开展阅档、尽职调查，自行判断，审慎参与竞买竞买人在竞买本次转让标的前应当已经对标的资产进行了详细充分的尽职调查，对本次转让标的可能出现的问题均已充分了解，对以上风险提示，竞买人已被告知并完全理解，并展开了商业调查，交纳竞买保证金前已谨慎评估了受让风险

因此竞买人承诺：无论是已披露或未披露的瑕疵而引发的风险，竞买人均自行承担一切损失或预期利益的不获得

竞买人在此进一步确认，自身具有一定的不良资产管理和处置经验，已知悉不良资产管理和处置过程中可能存在的风险且在充分认识上述风险后，经审慎评估后作出决定，同意按照现状受让本次转让标的资产

八、本次网上公开竞价《竞买公告》、《竞买须知》、债权资产标的物相关文件已在京东网资产竞价网络平台公开展示，请反复仔细阅读

中信金资已就前述相关标的债权相关文件的所有条款向竞买人如实告知并做出详细说明，合格竞买人参与本次竞价，视同具有合法受让资格，收购资金来源合法，对转让标的债权已进行过尽职调查，且知悉转让标的债权所公开披露的全部信息及其可能存在的瑕疵，并认可转让方提供的《资产转让协议（样本）》（《资产转让协议（样本）》最终解释权归转让方所有）

由此所产生的纠纷中信金资均不承担任何法律责任和赔偿义务公告及须知中未约定的事项以转让方提供的《资产转让协议（样本）》内容约定为准，请竞买人竞价前详细阅知

九、买受人在办理资产咨询、资产交付或对资产信息等有异议的可优先与中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省分公司，宁经理，024-86285858-84059进行协商处理

1、葫芦岛炼锌厂名下位于连湾街道茨山村锦葫路路北、连湾街道茨山车站路北、锦葫路茨山车站对过的3宗国有出让工业用地，面积合计88823.10㎡，及地上房产总计22534.06平方米，其中牛世刚名下的房产共计20031.97平方米，葫芦岛市龙港工具厂名下的房产面积共计1978平方米，无证房产面积共计524.09平方米

2、葫芦岛炼锌厂厂区内的机器设备7项，构筑物及其他辅助设施20项

3、牛世刚名下住宅1套，位于连山区渤海街35-2号楼1单元403，面积115.98平方米

承 诺 书中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省分公司：本单位（本人）对贵公司在京东资产平台拍卖的葫芦岛炼锌厂抵债资产进行充分调查了解后，现自愿参加该资产的挂牌交易活动，并承诺如下：本单位（本人）承诺与本次交易相关的保证金及交易价款资金来源均属于合法经营所得，不来源于不符合受让本次挂牌项目交易对象的各主体；且从未发生过包括但不限于通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动

二、本单位（本人）具有完全民事行为能力、良好的财务状况和支付能力，本单位对本次交易已履行相应审批程序

三、本单位（本人）不属于国家公务员、金融资产管理公司工作人员；不属于该项资产处置工作相关中介机构所属人员；不属于债务人、担保人为自然人的其本人及其直系亲属；不属于债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；不属于上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；不属于国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

特此承诺承诺方（人）： 年 月 日 编号： 号资产转 让 协 议资产转让协议甲方（转让方）：中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省 分公司负责人：李松涛地址：沈阳市皇姑区宁山中路142号乙方（受让方）： 法定代表人/负责人：住所：协议签订地点： 协议签订日期： 年 月 日 鉴于：2017年12月15日，甲方与中国农业银行股份有限公司葫芦岛分行 （以下简称原抵债资产持有人）签署了《不良资产批量转让协议》（合同编号： 辽宁Y06170066-1），受让了葫芦岛炼锌厂债权

葫芦岛中级人民法院于2018年3月裁定该笔债权以物抵债，抵债资产为：1、葫芦岛炼锌厂名下位于连湾街道茨山村锦葫路路北、连湾街道茨山车站路北、锦葫路茨山车站对过的3宗国有出让工业用地，面积合计88823.10㎡，及地上房产总计22534.06平方米，其中牛世刚名下的房产共计20031.97平方米，葫芦岛市龙港工具厂名下的房产面积共计1978平方米，无证房产面积共计524.09平方米；2、葫芦岛炼锌厂厂区内的机器设备7项，构筑物及其他辅助设施20项；3、牛世刚名下住宅1套，位于连山区渤海街35-2号楼1单元403，面积115.98平方米

2、甲方同意一次性转让，且乙方同意一次性受让本协议第1.1条规定的标的抵债资产的全部所有权、权益和利益

3、甲方在此强调，本协议第1.1条规定的标的抵债资产可能存在欠付葫芦岛市生态环境局龙岗分局污染治理费用、欠缴税费或其他费用、抵债资产尚未过户、抵债资产土地涉及镉等重金属污染、牛世刚个人住宅仍由其使用以及其他尚未发现的瑕疵与风险

4、乙方在此确认，其对标的抵债资产进行了独立的尽职调查，现已对标的抵债资产做了充分、必要的了解，并就标的抵债资产的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的抵债资产的特殊性、风险的不确定性以及该等资产可能在过户过程中面临的困难）完全清楚、认可与接受

乙方经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及标的抵债资产的现状受让本协议项下标的抵债资产

各方特此达成协议如下：第一条 定义和解释除非在本协议其他条款中另有约定，否则下列词语的涵义应解释为：“标的抵债资产”：指甲方受让的葫芦岛炼锌厂的以物抵债资产

相关信息见附件一《抵债资产清单》 1.2 “转让日”：指本协议生效后标的抵债资产付款日，即乙方根据本协议约定将标的抵债资产转让价款全部支付至甲方指定账户、且甲方已足额收到全部标的抵债资产转让价款之日

1.4 “过渡期”：指转让日至交割日（不含该日）的期间

1.5 “抵债资产文件”：指甲方持有的与确认和行使标的抵债资产相关的全部法律文件，包括但不限于标的抵债资产有关的协议、合同、权利凭证、法院判决和裁定等文件

甲方对抵债资产的内部文件（包括但不限于内部审批文件、为内部程序而进行的法律、财务尽调、评估文件等）不属于抵债资产文件的范围之内

第二条 标的抵债资产的转让2.1 甲方同意按照标的抵债资产的现状向乙方整体出让标的抵债资产，乙方同意按照本协议规定受让标的抵债资产

本协议签订当日的标的抵债资产现状包括但不限于标的抵债资产的权属状态、法律状态、实际使用状况、抵债资产文件的状态以及标的抵债资产可能或实际存在的瑕疵和风险等

2.2 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议2.2条及附件一《抵债资产清单》中所列之抵债资产明细仅为甲方统计资料所做的一般性描述，可能存在计算误差、记录错误，或因其他原因导致乙方实际接收的标的抵债资产所涉数量（包括但不限于抵债资产数量与类型，下同）与附件一《抵债资产清单》所列不完全一致，甲方对此等金额误差、记录错误无须承担任何责任；甲方此次系按照标的抵债资产的现状进行转让，若该标的抵债资产的有效性、数量与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差，并不属于甲方违约

2.3 在遵守本协议条款和条件的前提下，自转让日起与标的抵债资产有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此替代甲方享有标的抵债资产并承担与标的抵债资产有关的风险、费用、义务

第三条 转让价款及付款 3.1 转让价款各方一致同意，本协议项下标的抵债资产的转让价款为人民币 万元（小写： 元）

3.2 付款3.2.1 乙方应在自本协议生效之日起的五个工作日内将全部转让价款一次性支付至甲方的指定账户中

乙方签署本协议的行为本身即意味着无条件向甲方支付标的抵债资产转让价款，乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求返还部分或全部标的抵债资产转让价款

3.2.2 甲方的指定账户为：开户银行：中国工商银行股份有限公司沈阳皇姑支行户名：中国中信金融资产管理股份有限公司辽宁省分公司账户：33010090092730057633.3 交易保证金3.3.1 各方确认，乙方已将保证金人民币贰佰万元 （小写：¥2,000,000.00）支付至京东资产交易平台，京东资产交易平台于[ ]年[ ]月[ ]日划转至甲方

3.3.2 乙方交付的交易保证金（不计利息）可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款

3.3.3 如果乙方存在违约行为，甲方有权根据损失程度没收乙方全部或部分交易保证金

3.3.4 乙方应在本协议签署后五个工作日内全额支付抵债资产转让价款

若乙方未按本协议约定，足额支付转让价款，甲方有权扣收乙方支付的保证金，并有权对该抵债资产另行处置

如甲方另行处抵债资产的处置价格与本协议约定转让价格之间存在差额，则该差额视为因乙方的违约行为而使甲方遭受了损失，乙方应按该差额加上甲方另行处置标的资产所发生的费用的金额之和向甲方支付赔偿金

3.4 不做扣减除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有付款不应进行任何扣减、任何性质的抵扣、或附加任何限制或条件，并且该等付款应免于扣除任何税款或任何性质的其他扣减

3.5 税费承担转让日前标的抵债资产所欠缴的各项费用（包括但不限于欠缴的污染治理费、税费及其他费用等）由乙方承担

转让日之后所产生费用由双方各自承担应付费用 第四条 过渡期及交割完毕前标的抵债资产的管理和处置 4.1 在过渡期内，甲方因管理处置和维护标的抵债资产而产生的相关费用，由乙方承担，甲方应提供相关费用的有效证明（复印件）

该费用由甲方在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现金少于费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用，否则，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金

4.2 自转让日起至交割完毕之日，甲方除对标的抵债资产根据以往的管理方式进行管理外，不再进行任何主动处置

交割完毕前乙方要求对全部或部分标的抵债资产进行处置的，甲方自收到乙方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予乙方自行处置

4.3 为避免任何疑义，乙方确认，在交割完毕前，甲方根据本协议规定或乙方要求对标的抵债资产进行管理，仅需尽到谨慎、善良的注意义务，除因故意或重大过失外，甲方对管理的任何相关后果不承担任何责任

第五条 标的抵债资产的交割5.1 交割本协议所称标的抵债资产交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，各方交割标的抵债资产的有关文件

文件交割完毕即为交割完成5.2 交割的前提条件甲方和乙方的交割必须以下列条件已获得满足为前提： （1）甲方和乙方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证；（2）乙方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款

5.3 交割时间5.3.1 各方应自乙方支付全部转让价款完毕之日起的三十 日内完成抵债资产文件的交割工作

5.3.2 乙方应当事先向甲方提交负责接收标的抵债资产的乙方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经甲方审核同意后在各方协商一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于第5.3.1条约定的期限

如因乙方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的，相关损失和责任由乙方自负

5.4 根据第5.3条确定的交割时间，甲方按照本协议约定向乙方移交相关抵债资产文件

乙方指定人员在甲方人员的带领下，在甲方指定地点共同核对并交割抵债资产文件

抵债资产文件的交割完成以各方授权代表签署完毕有关抵债资产文件的书面交接文件的时间为准，各方签署的书面交接文件应载明抵债资产文件移交的时间、地点、甲方移交的文件之名称和数量

5.5 如因乙方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的，则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，甲方可选择将抵债资产文件资料公证提存，或向乙方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且乙方自行承担未按时接受抵债资产文件而发生的一切风险及损失

5.6 各方同意，甲方向乙方交割的抵债资产文件仅限于甲方自原抵债资产持有人取得的及甲方在对标的抵债资产管理和处置过程中所获得或持有的与标的抵债资产有关的法律文件（甲方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：（1）原抵债资产持有人或甲方对标的抵债资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）原抵债资产持有人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的抵债资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、资产评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）原抵债资产持有人或甲方在乙方付清标的抵债资产转让价款之日前为处置标的抵债资产已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的文件；（4）如甲方在向乙方转让标的抵债资产后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的抵债资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件的所有权，但乙方在其处置标的抵债资产的目的范围内对该等文件享有使用权，乙方可以通过向甲方借用的方式使用该等文件

5.7 乙方同意，交割完成后，甲方及甲方聘用的中介机构因工作需要到乙方抽查及审阅甲方移交给乙方的档案资料的，乙方应当积极配合安排

第六条 转让后的合作6.1 若标的抵债资产需要变更主体或办理其他手续的，乙方负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续；乙方就此要求甲方协助的，应在上述期限内向甲方提出；甲方将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助

尽管有上述规定，甲方不承担实现上述变更或完成手续的责任

6.2 若因乙方原因未于第6.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关变更程序的，甲方有权选择放弃参与相关变更程序

甲方放弃参与相关诉讼程序且因此影响乙方行使相关权利的，甲方不承担任何责任

若因不可抗力导致未于第6.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关变更程序的，甲方继续配合乙方履行相关变更程序

6.3 甲方协助乙方办理变更主体或办理其他手续过程中，标的抵债资产在转让日前所欠缴的各项费用（包括但不限于欠缴的污染治理费、税费及其他费用等）由乙方承担

如需以甲方名义缴纳上述费用，乙方须在收到甲方提供所需缴纳相关费用的有效证明（复印件）后三日内向甲方支付相应费用，否则，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金

第七条 风险提示及决策7.1 就标的抵债资产转让事宜，甲方特向乙方作出如下风险提示；乙方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果

乙方受让的标的抵债资产，可能因法律或政策的不明朗，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予支持、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险

乙方已被告知并完全理解，其受让的标的抵债资产可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现

乙方并同意，甲方对所转让的标的抵债资产不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任

乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的抵债资产，可能因存在计算误差或发生变动等，从而导致乙方实际接收的标的抵债资产数量与种类与本协议第1.1条、第2.2条表述标的抵债资产、本协议附件一所列明的抵债资产不完全一致

乙方受让的标的抵债资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）标的抵债资产实际不存在，抵债资产应办理登记而未办理导致抵债资产已为第三人善意取得；（2）标的抵债资产证明文件仅为复印件，或者抵债资产证明文件存在缺失、不完整或内容冲突等相关情形；（3）标的抵债资产中包含有证房屋、无证房屋与构筑物，部分房屋与构筑物存在破损与灭失等情况；（4）标的抵债资产存在欠缴税费、污染治理费用情况

转让日前欠缴的各项费用（包括但不限于税费、污染治理费等）由乙方承担；（5）标的抵债资产的其他瑕疵或重大缺陷以及可能尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现；（6） 标的抵债资产可能因存在计算或表述误差或发生变动等，从而导致乙方实际接收的标的抵债资产与本协议列明的资产实际情况不完全一致，标的资产情况以现状为准

7.2 独立决策7.2.1 乙方确认，乙方对标的抵债资产的定价系其根据抵债资产价值、抵债资产瑕疵程度、抵债资产状况、法律政策风险等影响标的抵债资产价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策

7.2.2 乙方作出前述商业决策前，已对标的抵债资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的抵债资产有关的文件、资料、说明或协助

第八条 声明和保证8.1 甲方声明和保证8.1.1 甲方有权处置标的抵债资产，具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议

8.1.2 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，甲方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向乙方提供正式已完成这些手续的文件资料

8.1.3 标的抵债资产可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，甲方对乙方就标的抵债资产的收益不作任何的保证与承诺

8.2 乙方声明和保证8.2.1 乙方拥有签署、交付和履行本协议以及从事本协议项下交易的授权和权利，包括但不限于按本协议购买和收购标的抵债资产

8.2.2 乙方承诺具备收购标的抵债资产的受让资格，符合现行法律法规及其他相关规范性文件有关受让资格的规定，包括但不限于：（1）自身并非国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司的工作人员、原债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构所属人员等有关联的人员，或者上述关联人参与的非金融机构；（2）并非与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人等有直系亲属关系的人员；（3）并非债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，并非担保企业及其控股下属公司，以及并非债务企业的其他关联方；（4）债务人、担保人为自然人的，并非其本人及其直系亲属；（5）并非上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；（6）并非国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体;（7）并非依照其他法律、法规、监管规定等规范性文件规定不宜受让的主体

乙方承诺在本协议履行完毕前，乙方及其工作人员持续符合法律、法规、监管规定等规范性文件及本协议约定关于受让方资格的限制

8.2.3 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，乙方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向甲方提供正式已完成这些手续的文件资料

8.2.4 乙方已自行评估了标的抵债资产可能的可回收性，并且独立地作出签署本协议的决定，未依赖甲方所作的任何声明

8.2.5 乙方已经对标的抵债资产进行了必要的调查，并仔细审阅了本协议，并被告知并完全了解本协议项下标的抵债资产，可能存在瑕疵或尚未发现的重大缺陷或因各种因素难以解决以致乙方预期利益或权利可能无法最终实现

乙方对于标的抵债资产存在的风险，包括但不限于标的抵债资产存在的各种不确定性的风险，在受让标的抵债资产后以乙方名义向不动产、税务、自然资源局、法院或仲裁机构等相关机构提起诉讼或仲裁、申请变更主体、诉讼请求或执行主体时不被不动产、税务、自然资源局、法院或仲裁机构等相关机构受理、审理、变更、执行等致使或可能致使乙方已受让抵债资产权利难以行使或落空的风险等，进行了评估并自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的丧失，该损失或预期利益的丧失与甲方无关

8.2.6 乙方承诺就本协议项下资产，在本协议生效后，不向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第三条规定的转让价款的请求及其他类似请求

不得以重大误解、显失公平或其他任何理向甲方由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力及其他类似请求

8.2.7 乙方保证并承诺，其依本协议须向甲方支付的标的抵债资产转让价款为乙方通过合法途径获得的来源合法的资金

乙方保证并承诺，其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况

8.2.8 乙方保证在其取得本协议项下标的抵债资产后，将严格按照中国法律法规许可的方式处置标的抵债资产，不以甲方的名义对外进行追收，并不得采取任何非法形式或损害甲方的利益，若出现违法行为或损害甲方利益等情形，乙方应承担一切法律责任

8.2.9 乙方进一步向甲方承诺，只要其在本协议项下应向甲方支付的标的抵债资产转让价款（包括因其延期支付而产生的逾期付款违约金）尚未完全付清，乙方须严格履行下述义务：（1）乙方应根据甲方的要求向甲方提供其经营情况报告；（2）如发生针对乙方或与其有关的诉讼、仲裁或争议，而其结果可能严重影响乙方的财务状况、业务经营及支付能力时，乙方应立即通知甲方，并应及时向甲方提供其合理要求的有关诉讼、仲裁或争议的情况、资料

8.2.10 乙方保证并承诺若发生任何第三方针对甲方转让的抵债资产所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由乙方承担

8.2.11 乙方确认，乙方在对标的抵债资产进行尽职调查的过程中被告知标的抵债资产可能会因国家法律、法规、司法解释的规定存在优先购买权人

乙方不可撤销地承诺：如享有标的抵债资产优先购买权的主体行使优先购买权导致本协议被撤销、解除或无效的，甲方无须因此向乙方承担任何的违约责任

如甲方已将标的抵债资产转让给乙方及/或各方已完成标的抵债资产文件的交割手续的，在乙方将标的抵债资产按照签署本协议时的状态（包括但不限于标的抵债资产文件）返还给甲方后，甲方将向乙方返还已收取的转让价款，但该等款项在甲方账户存续期间的利息无需退还

8.2.12 乙方已知悉甲方须遵守香港联合交易所有限公司关于防范和控制国际制裁风险的要求

相关合同或协议签署后，由于乙方原因导致甲方具有可能遭受制裁的潜在风险时，乙方应及时通知甲方，并采取一切必要措施，确保甲方不会因此遭受制裁；如已造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方因制裁产生的损失

8.2.13 乙方将不会采取任何可能导致甲方在本协议项下的权益遭受不利影响、损害、解除或妥协的行为，或作出任何其他妨碍或可能妨碍甲方根据本协议的规定行使权利的行为

8.2.14 乙方在得知其违反了其在本协议项下的任何陈述和保证或违反了其本协议项下的任何义务并由此给甲方造成重大不利影响的，应立即通知甲方，并采取相应的补救措施

8.2.15 乙方承诺，甲方在受让标的抵债资产过程中对原抵债资产持有人所作出的任何声明、承诺等事项在转让后同样对乙方、乙方后手继受方和后续任何其他资产接收方具有约束力，乙方不会向原抵债资产持有人提出任何权利主张或追索

乙方承诺，乙方将在其与后手继受方签订的相关协议中约定：（1）乙方后手继受方和后续任何资产接收方不能就原抵债资产持有人已转让给甲方的抵债资产向甲方及原抵债资产持有人提出任何权利主张及违约责任；（2）乙方后手继受方和后续任何资产接收方若转让资产，将在相关协议中与其他继受方和资产接收方作出同样约定

乙方将遵守上述承诺，以履行原抵债资产持有人在转让协议中对甲方的约束

8.2.16 乙方保证将不会因受让的标的抵债资产而对中国国家及各级政府以及政府部门以任何方式行使追索权（包括但不限于不会按照中国法律有关规定向中国国家及各级政府以及政府部门行使担保权利人的权利）

如乙方日后将标的抵债资产之整体或部分再转让给任何第三方，乙方将确保该受让方作出相同承诺，及保证该等第三方的主体资质符合甲方针对此次标的抵债资产的转让而设定的关于标的抵债资产受让方的主体资质之要求，并要求该等第三方日后如有类似转让行为，其亦应保证下一手的受让方之主体资质符合上述要求，否则，由此导致之任何纠纷、责任概由乙方自行承担

如乙方违反上述约定行使任何针对中国国家及其政府部门的请求权，并导致中国国家及其政府部门败诉，且自中国国家、其政府部门或其他责任主体获得金钱、权益或实物等方面的受偿或赔付，乙方须在获得金钱、权益或实物等方面的受偿或赔付之日起的三个工作日内将其全部取得无条件地全数支付给甲方或甲方指定的其他主体，并按本协议约定承担违约责任

8.2.17 除甲方故意隐瞒、欺诈、伪造而产生的瑕疵外，乙方不得对甲方行使追索权

8.2.18 乙方负有配合甲方开展反洗钱工作的义务，包括按照甲方要求如实提供包括但不限于乙方及其受益所有人身份信息、资金来源、交易目的及相关证明文件、财务报表及其他甲方需要的任何资料与信息，并保证所提供给甲方资料及信息的真实、准确及完整

乙方应确保合作期间持续满足甲方反洗钱客户及其受益所有人身份持续识别及风险等级动态评估工作需要，及时向甲方提供乙方及其受益所有人信息变更情况

8.2.19 乙方承诺，乙方签署本协议及其他交易文件及根据本协议及其他交易文件履行义务或行使权利，均不会与任何可适用的法律、法规、判决、决定、命令、授权或协议冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的任何限制

8.2.20 乙方承诺，乙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证等是真实、准确、完整和有效的，不存在任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏

乙方未隐瞒任何已发生或可能发生的有可能使甲方不同意签署本协议的情况

第九条 违约事件与违约责任9.1 以下事件为违约事件：9.1.1 甲方或乙方在本协议中作出的任何声明与保证不真实或部分不真实，或违反了任何基于本协议中所作的任何声明、保证或承诺，或违反了任何本协议约定的其须履行的义务；9.1.2 乙方未能按照本协议第三条规定的付款期间及金额支付标的抵债资产转让价款；9.1.3 乙方经营状况严重恶化，使乙方在本协议项下的履约能力已受到实质性不利影响或已不再具备履约能力；或者发生任何针对乙方的诉讼或仲裁（包括但不限于乙方破产、清算），使乙方在本协议项下的履约能力受到实质性影响；9.1.4 乙方对标的抵债资产进行违法处置，或者恶意地采取不合理的方式进行处置，对甲方的合法权益造成实际损害的，包括但不限于以甲方名义实施侵权行为，或者对甲方造成不良社会影响；9.1.5 其他任何类似的实质性影响乙方履行本协议项下义务的事件

9.2 违约责任9.2.1 本协议任何一方因发生违约事件，应当承担违约责任；造成其他各方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于：守约方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等

9.2.2 如乙方发生任何违约事件，甲方有权宣布本协议项下一切未到期的支付责任提前到期，乙方应在收到甲方通知之日起三个工作日内履行全部提前到期的支付义务

9.2.3 如乙方违反其在第8.2条所作的保证与承诺，甲方除可以选择依据前述规定要求乙方承担违约责任、赔偿甲方损失外，亦可选择解除本协议、要求乙方返还标的抵债资产及赔偿甲方损失

9.2.4 如因乙方、乙方的后手继受方或后续任何资产接收方违反相关协议约定，向甲方或原抵债资产持有人提出权利主张或追索，造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方全部损失

9.2.5 如乙方未依本协议的约定支付标的抵债资产转让价款的，则构成乙方的根本性违约，甲方有权向乙方发出解除本协议的书面通知，并没收乙方的交易保证金；如果该交易保证金不足以弥补甲方的所有损失，超出部分的损失由乙方予以赔偿

9.2.6 如乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，乙方按应付未付价款以20%/年按日向甲方支付违约金

9.2.7 如乙方迟延[五 ]日未向甲方足额支付相应款项，甲方有权选择如下一种或几种方式要求乙方承担违约责任：