吉林长城机械制造有限公司债权资产 <结束>

竞买须知中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“长城资产吉林分公司”在京东网络平台上(网址：http://zcpm.jd.com)进行公开竞价活动，现就有关的网上竞价事宜敬告各位竞买人：各竞买方在竞价前须详细阅读此《竞买须知》，竞买人应认真了解本须知的全部内容

本次竞价活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，竞价活动具备法律效力

参加本次竞价活动的当事人和竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任，因拟处置的资产为金融不良债权，须遵守国家相关法律、法规及政策，如平台自有内容与本须知不一致的，以本须知为准

一、本次竞拍项目的转让方：中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司二、竞拍标的物：长城资产吉林分公司持有的吉林长城机械制造有限公司债权，截至基准日2025年3月20日，债权总额96,905,017.26元，其中：债权本金39,697,208.73元，利息19,450,469.56元，孳生利息37,757,338.97元

（本金利息数据为转让方内部会计系统数据，实际金额以依据生效法律文书确定的内容和相关法律规定计算出的具体金额为准

）三、竞价方式：起拍价730万元；保证金：100万元；加价幅度：1万元或其整倍数

本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延至5分钟

四、竞价时间:2025年6月26日10时起至2025年6月27日10时止（届时正式竞价开始时间以京东网络电子竞价系统时间为准）

五、签约及付款方式：买受人应在竞价成功之日起10个工作日内与转让方长城资产吉林分公司（地址：长春市二道区自由大路3999号，第一国际大厦A座13-15层）签订《债权转让协议》，若买受人未在所通知的时间内履行转让协议签约手续时，由此引发的一切问题均由买受人承担法律后果

若交易双方届时均未在所通知的时间内履行转让协议签约手续时，由此引发的一切问题均由交易双方通过法律途径自行解决

买受人在签订《债权转让协议》之日起20个工作日内向长城资产吉林分公司支付全部成交价款，付款方式为一次性付款

买受人将竞价成交价余款支付至长城资产吉林分公司指定账户（户名：中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司；开户银行：中国农业银行股份有限公司长春曙光支行；账号：07198901040009715）

六、保证金规则：（一）参与本次竞价，需足额缴纳竞价保证金，未足额缴纳者不得参与竞价

1.线上支付保证金时：竞价前竞买人的银行账户中应有足够的余额支付竞价保证金，同时确定银行账户是否开通网上银行及银行限额能否满足一次性支付保证金

特别提醒，资产竞价因标的物本身价值较高，可能导致其起始价、保证金、竞价成交价格相对较高的情况，竞买人参与竞价前，应合理预估可能支付的金额，避免出现付款当天银行限额无法支付的情况

请竞买人根据自身情况选择网上充值银行竞买人在对竞拍标的物第一次确认出价竞买前，按京东系统提示报名缴纳保证金，系统会自动冻结该笔款项

竞价成交的，本标的物竞得者冻结的保证金将自动转入长城资产吉林分公司指定账户

竞价未成交的，竞买人的保证金在竞价活动结束后即时解冻，保证金冻结期间不计利息

2.线下支付保证金时：竞买人向长城资产吉林分公司足额缴纳保证金后，由长城资产吉林分公司在京东网完成保证金审核

竞价成交的，本标的物竞得者已缴纳的保证金在签订《债权转让协议》后转为履约保证金，作为买受人履行协议约定义务的担保

竞价未成交的，由长城资产吉林分公司退还保证金，期间不计利息，双方互不承担责任

（二）发生下列情况时，竞买人缴纳的保证金归长城资产吉林分公司所有：1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；2.竞买人竞价成功后，竞买人未在成交之日起10个工作日签订《债权转让协议》或未按规定全额支付竞价成交价款的；3.竞买人未按交易条件的要求完成标的交付交接的；4.竞买人出现下列恶意炒作及市场操纵情形的：1）捏造散布涨价信息；2）恶意囤货；3）哄抬价格谋取暴利；4）其他通过非正当手段扰乱市场的行为；5.竞买人不符合竞价公告中“竞买人应具备条件”的

七、债权文件交割：有关转让标的交割事项按《债权转让协议》有关约定进行

八、违约责任：（一）竞买人应在竞价成功后，应在10个工作日内与长城资产吉林分公司签订《债权转让协议》，并按协议约定付清转让价款，逾期签约或付款的应当承担违约责任

同时，长城资产吉林分公司可将竞拍标的再行公开竞价出售标的再行公开竞价出售的，原买受人应当支付第一次竞拍中本人及委托人应当支付的交易服务费

再行竞价出售成交价款低于原成交价款的，原买受人应当补足差额

（二）若竞买人在竞价程序、协议签署、价款支付、债权交割等任一环节未能按规履约，由此引发的一切问题均由买受人承担，长城资产吉林分公司有权追究其违约责任

（三）债权资产竞买成交后，买受人需按《债权转让协议》约定到长城资产吉林分公司办理资产档案移交手续

买受人未按照约定受领标的的，应当支付由此产生的保管费用九、瑕疵披露：合格竞买方参与本次竞价会，视同对转让标的已进行过尽职调查，且知悉转让标的所公开披露的全部信息及其可能存在的瑕疵，并且自愿承担由此所造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

由此所产生的纠纷长城资产吉林分公司不承担任何法律责任和赔偿义务

长城资产吉林分公司在此声明，转让标的可能存在以下瑕疵、缺陷或风险，长城资产吉林分公司在此提示风险如下，请竞买人自行把握竞买风险：（一）竞买人在受让转让标的后，对按原《借款合同》在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，可能无法继续享有

（二）竞买人在受让转让标的后，可能无法享有转让方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

（三）竞买人已被告知并完全理解，中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司转让给受让人的标的债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险或尚未发现的瑕疵，且因中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司并非标的债权的原始权利人，无法对其承继的、由任何第三方制作的标的债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于受让人受让标的债权的预期利益可能无法实现

该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：1.标的债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；2.竞买人需知晓和理解，中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司此次系对标的债权进行现状转让，因存在计算误差或其他原因，受让人实际接收的标的债权金额或受让后能行使的标的债权数额可能与公告或本次竞价的债权金额不完全一致；基于有关司法政策文件，受让人受让标的债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息与本次竞价所列明的利息不完全一致；3.与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方存在破产、被解散/注销/撤销/关闭/吊销、歇业、停业、下落不明、死亡，以及其他主体存续性瑕疵的情形；4.标的债权及担保权利存在因已过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失、或违反法律强制性规定等部分/全部不被法院或仲裁机构支持或不被法院强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收公告或通知中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用；5.标的债权文件及其涉及的前手债权人、债务人、共同债务人（如有）、担保人等陈述与保证存在不真实、不准确、不充分的情形，导致标的债权及担保权利不存在、无效、未生效、被撤销、已全部/部分履行、灭失、或已过诉讼时效、担保期间等风险；6.标的债权证明文件存在不完整、不真实、原件缺失、内容冲突等相关情形；7.担保物存在基于租赁、买卖等合同负有对第三方的义务、其他优先权人、被查封/扣押/没收、短少/不存在/毁损/灭失、欠缴税费、不能实际占有等情形；8.担保物发生灭失、毁损、对外租赁（且租期不详）、设定居住权、或存在欠缴税费或土地出让金、实缴出资不到位或抽逃出资、无相关权属证明、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物价值的相关情形；9.担保合同存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；10.涉诉标的债权存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行、仲裁）主体、相关诉讼、仲裁、执行费用未付等情形，涉诉标的债权在交割前已诉讼终结、仲裁终结、执行终结或破产终结；11.标的债权事实上已经全部或部分灭失；12.抵押物可能存在物理分割障碍、欠缴相关税款及费用、查封、被转让的情况

中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由竞买人自行作出判断，中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司不承担任何责任

竞买人参加竞价，即证明竞买人已完整、全面地理解和认可上述瑕疵或风险，成交后不因上述瑕疵或风险而拒绝签署转让协议，要求中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司赔偿或承担任何责任

竞买人进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出参加竞买的决定

（四）该转让标的尚可能存在其他方面的各种瑕疵

对以上风险提示，竞买人已被告知并完全理解，并展开了商业调查，签约前已谨慎评估了受让风险

因此，竞买人承诺：无论是已披露或未披露的瑕疵而引发的风险，竞买人均自行承担一切损失或预期利益的不获得

竞买人在此进一步确认，在其充分认识上述风险后，并经审慎后作出参加竞买标的资产的决定，同意按照现状收购标的资产

十、重要提示（一）项目公开竞价期内，若只有一名竞买人报名出价，竞买人所报价格不低于保留价（如有），需在公开竞价结束后补登公告3个工作日，如确定没有新的竞价者参加方能成交

若在补登公告期内又出现一名或一名以上竞买人，项目标的再次进入公开竞价程序

（二）竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述

1.竞买人资格

具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人（国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员除外

本次竞价标的所涉及的债务人及关联企业等利益相关方除外）因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任

因不符合条件参加竞买并成为买受人的，中国长城资产吉林省分公司有权没收买受人的竞价保证金，并重新组织竞价

2.交易文件知悉

竞买人仔细阅读并理解了长城资产吉林分公司发布的竞买公告、竞买须知等文件，并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议

3.风险和瑕疵知悉

长城资产吉林分公司已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受拍卖标的的所有瑕疵、风险

4.竞买人受让转让标的后，对按原借款合同在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，可能无法继续享有

可能无法享有转让方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

5.竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

竞买人已经知悉，拍卖标的可能存在瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于本竞买须知第九条瑕疵披露所列示的内容

6.竞价结束后，长城资产吉林分公司将对最终竞得者进行身份识别，经识别不符合竞买资格者，本次竞价作废，另行组织再次竞价

7.竞买人承诺，其在受让标的债权后不得将标的债权转让至标的债权项下的原债务人、担保人及其关联方

（三）竞买人成为买受人后的特别承诺

1.竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当长城资产吉林分公司将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字

如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果

在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向转让方提出任何主张

2.风险和瑕疵概括承受

竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因拍卖标的的来源、瑕疵和风险，而请求长城和拍卖人承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求长城和拍卖人承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩

3.鉴于长城资产吉林分公司在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任

（四）资产转让过程中出现下列情形的，长城资产吉林分公司可以要求立即中止或者终结资产转让活动，同时长城资产吉林分公司有权直接做出资产转让活动中止和终结的决定：1.存在违反国家法律法规或其他有关方提出争议情形时；2.未实际在长城资产吉林分公司履行交易程序的；3.在资产交易过程中出现违反各项交易规则、细则等相关规定，并妨碍正常交易秩序的；4.交易双方及相关主体因纠纷争讼，由转让方所在地仲裁机构（或法院）做出中止和终结决定的

十一、竞买人在正式竞价活动开始前，请务必仔细阅读长城资产吉林分公司的竞买公告、竞买须知等有关文件

十二、本竞价须知由长城资产吉林分公司拥有最终解释权

中国长城资产管理股份有限公司 分公司与 公司债权转让协议（招标/竞价/协议方式单户转让） 年 月 日债权转让协议本协议由以下双方于 年 月日在 市 区签署

甲 方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（转让方）负 责 人： 住 所： 邮政编码： 电 话： 传 真： 乙 方： （受让方）法定代表人： 住 所： 邮政编码： 电 话： 传 真： （上述主体单称“一方”，合称“双方”）鉴于：1、甲方作为国有金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议附件一《标的债权明细表》项下的标的债权（见本协议第1.3条定义），甲方根据相关法律法规的规定，采取招标/竞价/协议转让方式处置该标的债权；甲方享有的标的债权在性质上为不良属性，存在部分或全部不能回收的风险

（分公司可根据转让方式选择适用）2、乙方在充分理解不良标的债权风险的基础上，自愿现状受让不良标的债权（含标的债权及其对应的瑕疵和风险）

并凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次标的债权招标/竞价/协议转让的中标人/买受人

（分公司可根据转让方式选择适用）3、甲方已向乙方充分揭示了标的债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的债权，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下标的债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该标的债权的招标/竞价/协议转让活动

4、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的债权的瑕疵和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购标的债权或要求甲方承担赔偿责任

在此基础上，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，为进一步明确双方的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标的债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守

第一条 定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 主债权，指甲方对债务人 享有的并依法可向乙方转让的贷款本金及利息（含利息、罚息、复利）、违约金、赔偿金以及实现债权费用、代债务人垫付费用

1.2 担保权利，指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权、差额补足、让与担保等附属权利

1.3 标的债权，指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称，包括但不限于基准日前未实现主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益

与此相关的其他权益是指基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细表》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成过户

因此，乙方受让的标的债权法律形态可能已经变化，可能转化为抵债协议、法院生效法律文书项下对应的权利，【包括/但不包括】法院/仲裁机构退回的甲方及其前手交纳的诉讼/仲裁费用等实现债权费用

标的债权可能还包括已经超过主张权利法定期限的自然债权、对破产终结企业的债权以及其他形式的债权

甲方特别声明：尚未过户抵债资产，如甲方已抵偿对应的债权，则已经抵偿的债权及该等抵债资产不属于本协议项下的标的债权

（注：1、关于“标的债权”可根据收购原始债权的性质据实调整

2、如尚未过户抵债资产，已经抵偿了部分债权的，分公司拟转让该抵债资产的，应另行签署抵债资产转让协议

）1.4 转让价款，指乙方受让标的债权所应支付的价款1.5 标的债权证明文件,指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日现状移交给乙方的，与主张和行使标的债权有关的法律文件（见附件二《标的债权证明文件清单》），但甲方向乙方提供的标的债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对标的债权证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺，且不保证所有复印件均具有原件

1.6 基准日，指甲方确定且为乙方认可的计算标的债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即 年 月 日

1.7 报价日，指乙方在招标/竞价活动中所报最高应价的日期，即 年 月 日

（适用于招标/竞价程序，如协议转让的，本定义请删除，并调整序号）

1.8 交割日，指标的债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的债权均需以本协议第7.2条约定的交割条件成就为前提

1.9 过渡期，指自基准日（不含本日）起至交割日（含本日）止的期间

1.10 抵债资产，指基准日前，债务人或担保人或第三方等以协议方式或通过法院抵偿所欠甲方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产

1.11 处置费用，指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的债权实际发生并在交割时由乙方承担一切费用

包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的公证、诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行公证、强制执行过程中需支付的公证机构、法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关标的债权的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）标的债权权益而产生的费用，包括不限于差旅费等；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）甲方已经支付的任何欠付费用

1.12 过渡期服务报酬，指甲方根据本协议第8.3条约定收取的对标的债权提供过渡期服务的报酬

1.13 服务协议，指甲方在基准日前以及过渡期内为标的债权的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件三：《服务协议清单》

1.14 瑕疵，指标的债权自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、标的债权证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素

1.15 风险，指由于各种主观、客观原因，导致标的债权、预期利益不能实现的可能性

1.16权利负担，指（1）抵押权、质权、留置权、优先权或其他担保权益，或其他任何形式的第三者权益；（2）收购协议或出售协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（4）设置或执行上述权利的协议；（5）司法机关、行政机关等有权机关采取查封、冻结等限制措施或涉及相关争议案件

1.17 不能行使主要权利，指如因甲方违反本协议约定导致乙方对标的债权中某笔或某几笔债权不能主张债权本金、利息等权益的情形

1.18 政府机构，指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体

1.19 年，指一年，按照360日计

1.20 工作日，指中国大陆法定休假日以外的日期

除明确标明为工作日外，本协议中的日、天均指日历日1.21 元，指人民币“元”

1.22 法律法规，指中国大陆的法律、司法解释、行政法规、规章和有关主管/监管部门颁布的规范性文件

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围

第二条 瑕疵和风险揭示2.1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本协议（含附件）中列明的标的债权数额

相关法律法规规章政策包括但不限于：A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持

其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；B.《民法典》第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外；C.《关于印发〈人民币利率管理规定〉的通知》（银发[1999]77号）相关规定

2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险或尚未发现的瑕疵，且因甲方并非标的债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的标的债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让标的债权的预期利益可能无法实现

该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.2.1 标的债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；2.2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方此次系对标的债权进行现状转让，因存在计算误差或其他原因，乙方实际接收的标的债权金额与本协议附件一载明的债权金额不完全一致；基于有关司法政策文件，乙方受让标的债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息与本协议附表中所列明的利息不完全一致；2.2.3 与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方存在破产、被解散/注销/撤销/关闭/吊销、歇业、停业、下落不明，以及其他主体存续性瑕疵的情形；2.2.4 标的债权及担保权利存在因已过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失、或违反法律强制性规定等部分/全部不被法院或仲裁机构支持或不被法院强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收公告或通知中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用；2.2.5 标的债权文件及其涉及的前手债权人、债务人、共同债务人（如有）、担保人等陈述与保证存在不真实、不准确、不充分的情形，导致标的债权及担保权利不存在、无效、未生效、被撤销、已全部/部分履行、灭失、或已过诉讼时效、担保期间等风险；2.2.6 标的债权证明文件存在不完整、不真实、原件缺失、内容冲突等相关情形；2.2.7 担保物存在基于租赁、买卖等合同负有对第三方的义务、其他优先权人、被查封/扣押/没收、短少/不存在/毁损/灭失、欠缴税费、不能实际占有等情形；2.2.8 担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）发生灭失、毁损、对外租赁（且租期不详）、设定居住权、或存在欠缴税费或土地出让金、实缴出资不到位或抽逃出资、无相关权属证明、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；2.2.9 担保合同存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；2.2.10 涉诉标的债权存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行、仲裁）主体、相关诉讼、仲裁、执行费用未付等情形，涉诉标的债权在交割前已诉讼终结、仲裁终结、执行终结或破产终结；2.2.11 标的债权事实上已经全部或部分灭失；2.2.12 ；（注：此处瑕疵请根据转让标的债权的具体情况，参照打包转让协议的相应内容选择填写）甲方对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任

2.3 乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律法规规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对标的债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可

本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让标的债权可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果，甲方对此不承担任何责任

乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让标的债权，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任；乙方进一步承诺：任何情况下，乙方均将按照本协议的约定履行义务，并放弃以标的债权及担保权利、担保物、抵债资产存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由，包括但不限于主张本协议无效或要求人民法院、仲裁机构撤销、解除转让协议、减少支付转让价款或相关费用，或要求甲方赔偿或承担其他责任等

乙方同时承诺，其从甲方处受让债权后将该等债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担全部责任，不向甲方追偿

第三条 标的债权金额3.1 截至基准日，标的债权本金余额为人民币 元（小写： 元），利息为人民币 元（小写： 元），罚息为人民币 元（小写： 元）；复利为人民币 元（小写： 元）

本息合计为人民币 元（小写： 元）

标的债权的具体情况详见本协议附件一《标的债权明细表》3.2 甲方实现债权发生的费用、其他费用及过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方

3.3 截至基准日，甲方维权过程中已经发生应由债务人、担保人等责任主体承担但由甲方或原债权人垫付的各类维权费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、保全费、公告费、鉴定费、评估费、律师费、债权转让通知及催收费用等）、过渡期内与主债权相关的利息，一并转让给乙方

但如甲方及/或原债权人已垫付费用发生退费的，不属于乙方受让范围

（本条为选择性条款）第四条 标的债权转让4.1 甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让标的债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让标的债权

在遵守本协议条款和交割条件的前提下，甲方将自基准日（不含该日）起的标的债权的权利、权益、担保权利和利益均转让给乙方：（1）甲方对于标的债权的全部相关权益；（2）标的债权所产生的到期或即将到期的全部现金或非现金资产回收扣除处置费用和过渡期服务报酬后的余额（不含回收现金利息或非现金资产产生的孳息）；（3）请求、起诉、收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；（4）与实现和执行标的债权相关的全部权利和法律救济

4.2 乙方承诺，乙方在受让标的债权后不得将标的债权转让至标的债权项下的原债务人、担保人及其关联方

第五条 风险转移自基准日后，乙方应独立承担该等标的债权于基准日后发生或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任

第六条 转让价款、其他费用及支付6.1 转让价款乙方确认，其因受让标的债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币 元（小写： 元）

基于乙方对标的债权的风险特征已有充分理解与认识，乙方在此确认并同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构撤销本协议

乙方承诺不以任何理由对该转让价款行使抵销权6.2 履约保证金6.2.1 本协议签署之日/前 日内，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款 %的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金

（适用于协议方式转让，分公司可根据实际情况选择履约保证金的支付时间）6.2.1 乙方已于报价日前交纳投标/竞价保证金人民币 元（小写： 元），该投标/竞价保证金（不计利息）在《成交确认书》/《挂牌结果通知单》出具当日自动转为乙方与甲方签署本协议的缔约定金（不计利息）

在本协议签署且甲方收到公开招标/竞价平台划付的款项后可等额冲抵为其应支付的履约保证金金额

投标/竞价保证金金额若不足以充抵履约保证金的，乙方应当在本协议成立后 日内补足差额

（适用于招标/竞价方式转让）（注：以上为选择性条款，二者选其一）6.2.2 履约保证金不计利息，当乙方未支付的剩余转让价款等于或少于履约保证金且乙方不存在违反本协议任一约定时，乙方支付的履约保证金可等额冲抵乙方应向甲方支付的剩余转让价款

6.3 转让价款及其他款项的支付6.3.1乙方确认将采取一次性付款的方式向甲方支付转让价款及其他应付款项，乙方应在本协议生效之日起 日内一次性向甲方支付本协议第6.1条约定的转让价款及其他应付款项

6.4 收款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方指定的下列账户：户 名： 开户行：账 号：6.5 付款金额确认乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准

任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担，乙方实际支付的款项有欠付时，均视为乙方未全额支付转让价款

6.6 本协议项下转让价款、履约保证金等款项的支付日如非工作日，则支付日提前至前一个工作日

6.7除非甲方另行指定，乙方向甲方支付的本协议项下的所有款项应按以下顺序进行偿付：（1）因乙方违反本协议及其他交易文件项下的义务，甲方为维护其合法权益而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、财产保全费、保险费、公告费、送达费、执行费、拍卖费、鉴定费、评估费、资产处置费、催收费用、保管费、通讯费、差旅费、过户费、税费及其他政府性收费等；（2）因乙方违反本协议约定而应支付的违约金、损害赔偿金以及按照法律规定确定由乙方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金；（3）应付未付的处置费用、通知费用、过渡期服务报酬；（4）应付未付的转让价款

第七条 标的债权的交割7.1 交割日的确定7.1.1 甲乙双方一致确认，本协议第7.2条约定的交割条件全部成就后 第 个工作日为交割日

7.1.2 甲方有权在本协议第7.2条约定的交割条件成就后，单方指定一个早于本协议第7.1.1条约定日期的交割日，但应当提前通知乙方

7.2 交割条件下述全部条件全部成就的前提下，双方应进行标的债权的交割：7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议约定应支付的全部转让价款、履约保证金以及本协议约定的应由乙方支付的违约金、过渡期服务报酬、处置费用、通知费用等全部应付款项

7.2.2 截至交割日，乙方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样

7.2.3 甲方已就本协议项下标的债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律法规所必要的相关政府机构备案确认或批准文件

7.3 交割前的准备交割前，甲方应向乙方提交一份《回收及费用结算明细表》（见附件四），列明基准日后对本次交割的标的债权进行处置实现的现金及回收的非现金资产、发生的处置费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料

甲方在过渡期内取得的与主张和行使标的债权有关的法律文件及服务协议应重新制作成《标的债权证明文件清单》（见附件二）在交割日一并移交乙方

7.4 标的债权的交割及标的债权证明文件的移交7.4.1 双方确认，在交割日，标的债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方

即乙方应无条件接受基准日至交割日标的债权发生的任何变化若在过渡期内，甲方对标的债权进行处置实现了现金及非现金资产回收的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金资产变现款扣除已发生的处置费用以及按照本协议第8.3条应向乙方收取的过渡期服务报酬后的余额（不含利息）在交割后10个工作日内移交给乙方

标的债权项下的抵债资产，由甲方在交割日向乙方交付抵债资产的证明文件（如有）

如甲方实际占有并有效控制抵债资产的，甲方应向乙方转移占有，但甲方可另行指定一个晚于交割日的日期向乙方予以交付

如果甲方并没有实际占有并有效控制抵债资产，或抵债资产无法办理权属变更手续的，甲方向乙方交付与抵债资产相关的文件、证书等（如有），即视为甲方向乙方交付抵债资产

（分公司可结合项目情况据实调整）7.4.2 乙方在对甲方移交的标的债权证明文件及服务协议核对无误后，应按本协议附件五规定的格式向甲方出具《标的债权证明文件及服务协议收据》，确认其已收到相应的标的债权证明文件及服务协议

该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于标的债权证明文件）交付义务已履行完毕

若乙方延迟签发或拒绝签发《标的债权证明文件及服务协议收据》的，甲方有权将交割日顺延至乙方签发《标的债权证明文件及服务协议收据》之日，并在该日向乙方交付标的债权证明文件及服务协议

7.4.3 自交割日起，乙方可依照法律法规规定对标的债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担标的债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失

7.5 交割后的合作7.5.1 经甲方同意，甲方可配合乙方在交割日起 日内，按照下列方式负责将标的债权转让事宜通知债务人、担保人及相关义务人，相关费用由 方承担

如甲方垫付相应费用的，有权向乙方追偿或从乙方支付款项中予以抵扣

（注：如选择相应费用由甲方承担，可删除甲方垫付费用的表述）7.5.1.1 现场或邮寄通知方式

即采取现场送达或邮寄送达的方式通知债务人、担保人及相关义务人；7.5.1.2 公证通知方式

如债务人、担保人、义务人拒绝签收或无法接收的，采取现场公证送达的方式通知债务人、担保人及相关义务人；7.5.1.3 公告通知方式

对无法找到主从债务人、担保人、义务人的或拒绝签收或无法接收，甲方可配合乙方采用在 上发布债权转让公告的方式通知债权转让事项；7.5.1.4 如受案法院否认卖方通知债务人、担保人及相关义务人债权转让事宜效力的，甲方可采取该法院认可的方式将债权转让事项通知债务人、担保人及相关义务人

为避免歧义，自交割日起，无论上述书面通知是否全部被签收，在甲方配合乙方提供相应材料后，甲方的配合通知义务即被视为已经履行，无需向乙方承担任何责任

乙方应自行承担债务人、担保人及相关义务人抗辩诉讼时效及通知效力的风险及法律后果

自转让通知完成之日起，甲方有权拒绝义务人任何与标的债权相关的主动给付、交付，并且不对前述拒绝行为产生或可能产生的对标的债权权利实现的不利后果承