（五拍）中信金融资产重庆分公司与芜湖华融合伙企业对双远公司持有债权及股权联合公开处置 <结束>

动力时光商户已收款情况（2025年8月31日）;Unnamed: 1;Unnamed: 2;Unnamed: 3序号;商铺号;租金交至日期;管理费交至日期1;-1F-01/1F;2025.8.14;2025.8.142;1F-08;2025.9.14;2025.9.143;1F-09;2025.9.30;2025.9.304;1F-10;2025.8.12;2025.8.125;1F-11;2025.9.30;2025.9.306;1F-12/14/16;2025.5.12;2025.5.127;1F-13/15;2025.8.16;2025.8.168;1F-17;2025.8.31;2025.8.319;1F-18/20;2025.8.31;2025.8.3110;1F-19;2025.7.31;2025.7.3111;1F-21/22;2025.6.30;2025.6.3012;1F-23-1;2025.8.24;2025.8.2413;1F-23-2;2025.7.31;2025.7.3114;1F-24-2;2025.10.24;2025.10.2415;1F-25;2025.11.30;2025.11.3016;1F-26-1;2025.10.31;2025.10.3117;1F-26-2;2025.7.5;2025.7.518;1F-26-3;2025.11.30;2025.11.3019;1F-27-1;2025.10.6;2025.10.620;1F-27-2;2025.9.20;2025.9.2021;1F-28;2025.9.24;2025.9.2422;1F-30;2025.7.31;2025.7.3123;1F-32;2025.7.24;2025.7.2424;1F-35;2025.7.31;2025.7.3125;1F-36;2025.9.24;2025.9.2426;2F-01-1;2025.9.21;2025.9.2127;2F-01-2;2025.9.19;2025.9.1928;2F-02;2025.9.9;2025.9.929;2F-03;2025.8.31;2025.8.3130;2F-05;2025.8.5;2025.8.531;2F-07;2025.8.24;2025.8.2432;2F-08;2025.9.3;2025.9.333;2F-10/11/12;2025.4.4;2025.4.434;2F-13;2025.11.9;2025.11.935;2F-15;2025.5.24;2025.5.2436;2F-16;2025.5.15;2025.5.1537;2F-18;2025.7.24;2025.7.2438;2F-21;2025.8.19;2025.8.1939;2F-23;2025.7.31;2025.7.3140;2F-24;2025.8.31;2025.8.3141;2F-25;2025.8.31;2025.8.3142;2F-26;2025.10.31;2025.10.3143;2F-30;2025.8.14;2025.8.1444;2F-32;2025.8.24;2025.8.2445;2F-33/2F-34-2;2025.1.15;2025.1.1546;2F-34-1/2F-35;2026.7.31;2025.7.3147;3F-01、4F;2025.7.14;2025.7.1448;3F-02/3/4;2025.5.31;2025.5.3149;3F-05;2025.3.19;2025.3.1950;3F-06;2025.7.31;2025.7.3151;3F-07;2025.9.7;2025.9.752;3F-11;2025.5.31;2025.2.2中国中信金融资产管理股份有限公司重庆市分公司与芜湖华融资本创荣投资中心（有限合伙）对重庆双远实业（集团）有限公司债权及股权联合处置风险提示一、双远公司、重庆双城房地产开发有限公司合并重整期限已界至，暂未取得法院结案裁定

根据破产管理人出具的《执行监督报告》，重整计划已执行完毕双远公司、重庆双城房地产开发有限公司《重整计划》中部分应现金清偿但因债权人原因未领受的债权已根据管理人《执行监督报告》进行管理人提存

不排除可能存在未按规定申报但受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，向双远公司主张债权

二、重庆市铜梁区巴川镇72亩商住用地对应的土地出让合同于2002年签订，合同列示有13625.68平方米（约20亩）土地为行政划拨用于道路用地，未取得土地使用权证；47974.32平方米（约72亩）土地已取得土地使用权证，但未进行开发，可能产生违约金，可能存在被认定为闲置土地的风险；土地出让合同中未记载规划条件

三、重庆市铜梁区巴川镇72亩商住用地土地部分被政府征用，征用部分尚未达成一致补偿或赔偿意见；因该土地部分被征用且土地使用税申报环节无法就土地产权证进行分割，双远公司未缴纳72亩商住用地土地使用税

截至本公告日，双远公司未收到税务机关要求缴纳土地使用税的文件，存在未来被税务机关要求缴纳税费及滞纳金的可能性；闲置土地上存在被市民用于种地等情况

铜梁区巴川镇72亩商住用地权利登记显示抵押权人为原债权人建行渝中支行，处置成交并收齐全部成交价款后由现债权人中国中信金融资产管理股份有限公司重庆市分公司配合买受方办理权利变更手续

尽调律所通过双远公司统一社会信用代码查询结果显示双远公司名下无房屋土地，因此只能通过经破产重整清理后的资产查询清单的方式进行产调查询

双远公司产调结果显示存在一处坐落于“铜梁县白龙大道问题楼幢”的房产，该证号下为土地使用权证，已在双远公司进入破产程序前被修成道路，未作为双远公司资产纳入破产重整范围

双远公司产调结果显示存在坐落于“石马河街道山水丽都56号8附17号”，权利人为重庆市鸿程房地产发展公司、重庆泰兴科技物业发展有限公司、双远公司的房产

山水丽都项目为该三家公司联建，双远公司进入破产重整前已对该项目的房产进行了分配

该等房屋虽然目前仍显示双远公司为共有人，但实际不属于双远公司，亦未纳入双远公司破产重整资产范围

六、双远公司目前无房地产开发资质，自行开发名下土地前需办理相关开发资质

七、动力国际项目地下负3层面积为9558.98平方米的部分未办理不动产权证，办理权证可能存在障碍

八、双远公司的应收款项可能存在无法收回的情形

九、双远公司账簿存在缺失情况，以破产管理人移交的账簿数量为准

十、双远公司名下房屋存在尚未按照重整计划抵债过户给债权人情况，法院强制过户程序正在进行中，最终剩余未抵债完结数量以法院强制过户后数量为准

根据破产重整裁定书（（2017）渝0151破2号之三）规定，双远公司仅承担过户环节的土地增值税，但不排除可能会产生其他税费的可能性，具体金额以税务机关要求为准

十一、双远公司出租房产存在部分承租人拖欠租金情况，存在待起诉的欠租案件

十二、双远公司征信报告显示存在未结清债务，债权人为中信金融资产重庆分公司，本次竞价处置成交并收齐全部成交价款后由中信金资重庆分公司配合消除

十三、因双远公司持续经营，双远公司基准日后财务情况会发生变化

双远公司日常运营涉及存续在履行期间的协议，包括但不限于与重庆信业置富房地产开发有限责任公司签订的《企业委托管理合同》、与重庆桦澳物业管理有限公司江北一分公司签订的《案场服务协议》、与成都合力物业服务有限公司签订的《动力时光（商业）物业服务协议之补充协议》以及与动力时光商户签订的《租赁合同》等

十四、铜梁税务局债权已通过重整计划实物资产抵债全额清偿

但铜梁税务局处置实物资产仅获得约610万元变现款，其系统中仍显示双远公司欠税款200余万元，铜梁税务局口头承诺不会继续向双远公司追偿

十五、双远公司已不存在签订劳动合同员工，但社保参保明细中尚存在“暂停缴费”及“终止缴费”人员

反洗钱工作客户资金来源调查问卷中信金融资产重庆分公司填写说明：请交易客户如实在对应选项前打√选择相应选项，选择“其他”的应做简要说明；无选项的请在 处如实填写相关情况1、身份类型为：（ ）自然人客户 （ ）对公客户发生交易目的为：（ ）购买贵司资产，自行处置所购资产；（ ）其他： 购买资产资金来源： （适用于自然人客户）购买资产所用资金与自然人客户自身资质、能力等相较是否合理：（ ）合理 （ ）不合理，情况说明为: （适用于对公客户）购买资产所用资金与对公客户资质、注册资金、经营收入等相较是否合理：（ ）合理 （ ）不合理，情况说明为: 资金来源是否涉嫌毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益的来源和性质：（ ）是 （ ）否客户及客户实际控制人或实际受益人等是否因违反洗钱规定被调查、立案、处罚：（ ）是 （ ）否客户是否同意承诺交易的资金来源均依法合规、不存在任何洗钱情况和洗钱风险，否则依法承担法律责任并负担贵司全部损失

（ ）同意承诺 （ ）不同意承诺 本客户承诺上述问卷填写均真实，本客户签名、盖章确认：（自然人客户签名，对公客户须加盖公章并签名）竞价申请书 致：中国中信金融资产管理股份有限公司重庆市分公司根据《中信金融资产重庆分公司与芜湖华融合伙企业对双远公司持有债权及股权联合公开处置公告》及《竞买须知》，我方已经充分理解并同意接受贵司所发布的各种文件及文本的条款内容，我方已对上述资产进行尽职调查，充分了解资产的现状及存在的各项瑕疵

我方在此明确表示，有意向参与贵司的公开竞价程序，并按照贵司的要求递交相关文件、缴纳竞价保证金以及签署相关法律文书

我方在此明确声明：我方是具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人，不属于以下不得购买人员：国家公务员、金融资产管理公司工作人员；该项资产处置工作相关中介机构所属人员；原债务人、原担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；债务企业的原控股股东、原实际控制人及其控股下属公司，原担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他原关联企业；上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

国家公务员、金融资产管理公司工作人员；该项资产处置工作相关中介机构所属人员；债务人、担保人为自然人的，其本人及直系亲属；债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体

转让价款资金来源合法、合规，为竞买人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污受贿等违法犯罪行为

我方明确付款方式为： 一次性付款 申请人： 年 月 日重庆双远实业（集团）有限公司资料移交清单;Unnamed: 1;Unnamed: 2;Unnamed: 3;Unnamed: 4序号;类别;资料名称;数量;备注1;公司基本证照;nan;nan;nan1.1;nan;营业执照正本;1;nan1.2;nan;营业执照副本;1;nan1.3;nan;公司章程;1;nan1.4;nan;准予变更登记通知书;1;nan2;公司印章;nan;nan;nan2.1;nan;公章;1;nan2.2;nan;财务章;1;nan2.3;nan;印章备案证明;1;nan3;财务资料;nan;nan;nan3.1;nan;全部记账凭证;nan;nan3.2;nan;电子版账簿;nan;nan3.3;nan;银行账户清单;nan;详附表3.4;nan;开户许可证;nan;nan4;资产证明;nan;nan;nan4.1;不动产;房产证、土地使用权出让合同;nan;小证详附表4.2;车辆;车辆登记证;nan;nan4.3;其他资产;租赁合同台帐及合同;nan;实际移交时

列清单移交nan;nan;nan;nan;nannan;nan;nan;nan;nan中国中信金融资产管理股份有限公司重庆市分公司、芜湖华融资本创荣投资中心(有限合伙)关于重庆双远实业（集团）有限公司之资产转让协议甲方1（转让方）：中国中信金融资产管理股份有限公司重庆市分公司负责人：李德庆统一社会信用代码：915000009029441744地址：重庆市江北区海尔路178号美全22世纪写字楼A1座甲方2（转让方）：芜湖华融资本创荣投资中心(有限合伙)执行事务合伙人：华融资本管理有限公司统一社会信用代码：91340202MA2MX8QK1E地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层233室甲方1、甲方2以下统称“甲方”

乙方（受让方）： 法定代表人/负责人：统一社会信用代码/公民身份证号：住所：丙方（目标公司）：重庆双远实业（集团）有限公司法定代表人：游建云统一社会信用代码：91500224203744835F住所：重庆市铜梁区东城街道办事处迎春东街199号协议签订地点：重庆市江北区 协议签订日期： 年 月 日 鉴于：重庆双远实业（集团）有限公司（以下简称“目标公司”或丙方）是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91500224203744835F

截至本合同签署日，目标公司注册资本为人民币5500万元，经营范围为：一般项目：销售商品房、建筑材料（不含危险化学品）；建筑咨询服务；地产营销策划；房地产中介服务；物业管理；代收代缴水电费；商业运营管理

（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定应经审批而未审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

甲方2现持有丙方100%股权（以下简称“标的股权”）甲方1与甲方2分别持有如下“标的债权”：债权一：甲方1与重庆吉宏建筑工程有限公司、重庆泽达商业管理有限公司、丙方、重庆双城房地产开发有限公司（以下简称原债权人）签署的编号为重庆Y23200073-26的《债务重组借款协议》，甲方1对丙方的剩余债权

甲方1在取得丙方同意后已于2025年8月19日免除重庆双城房地产开发有限公司对债权一的偿债义务

截至2025年8月31日，丙方尚欠甲方1人民币530,401,801.35[大写：伍亿叁仟零肆拾万壹仟捌佰零壹元叁角伍分]

债权二：甲方2与丙方、重庆双城房地产开发有限公司签署的编号为重庆Y23200073-11的《借款协议》、编号为重庆Y23200073-20《借款协议之补充协议》、编号为重庆Y23200073-31《借款协议之补充协议二》项下，甲方2对丙方的剩余债权

甲方2在取得丙方同意后已于2025年8月22日免除重庆双城房地产开发有限公司对债权二的偿债义务

截至2025年8月31日，丙方尚欠甲方2借款本金合计人民币27,364,720.00元，（大写：贰仟柒佰叁拾陆万肆仟柒佰贰拾元整），对应利息[27,917,509.87](大写：人民币贰仟柒佰玖拾壹万柒仟伍佰零玖万捌角柒分），违约金等按债权文件及法律法规的规定计算

甲方一次性转让，且乙方同意一次性受让本协议第1.1条规定的标的资产

各方确认，甲方2对目标公司不存在任何未履行的出资人义务，甲方2无须因本次转让目标公司的股权承担任何本协议规定之外的责任

乙方在受让甲方2持有目标公司股权后，对目标公司承担出资人责任各方应按照国家有关规定及本协议的约定向有关部门办理出资人（股东）变更手续

甲方在此强调，本协议第1.1条规定的标的债权存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性

5、乙方在此确认，其对标的债权、标的股权、目标公司，均进行了独立的尽职调查，现已对标的资产、目标公司做了充分、必要的了解，并就标的债权、标的股权、目标公司的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受

乙方经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及标的债权、标的股权、目标公司的现状受让本协议项下截至2025年8月31日的标的债权及标的股权

鉴于此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规和目标公司《公司章程》的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本协议，以资共同遵守

第一条 定义和解释除非在本协议其他条款中另有约定，否则下列词语的涵义应解释为：1.1 “标的资产”：包括两部分，一是截至交易基准日的主债权、及其从权利以及由此转化的其它相关权益的通称（以下简称“标的债权”）；二是甲方2持有的目标公司重庆双远实业（集团）有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）

1.1.1“标的债权”：债权一：甲方1与重庆吉宏建筑工程有限公司、重庆泽达商业管理有限公司、丙方、重庆双城房地产开发有限公司（以下简称原债权人）签署的编号为重庆Y23200073-26《债务重组借款协议》项下，甲方1对丙方的剩余债权

债权二：甲方2与丙方、重庆双城房地产开发有限公司签署的编号为重庆Y23200073-11的《借款协议》、编号为重庆Y23200073-20《借款协议之补充协议》、编号为重庆Y23200073-31《借款协议之补充协议二》项下，甲方2对丙方的剩余债权

1.1.2 “标的股权”：甲方2持有的目标公司重庆双远实业（集团）有限公司100%股权

1.2 “交易基准日”：指甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，及对目标公司评估基准日，系[2025]年[ 08]月[31]日

1.3 “转让日”：指本协议生效后的付款日，即乙方根据本协议约定将标的资产转让价款全部支付至甲方指定账户、且甲方已足额收到全部标的资产转让价款之日

1.4 “过渡期”：指交易基准日（不含该日）至转让日（含该日）的期间

1.5 “债权文件”：指甲方持有的与确认和行使标的债权相关的全部法律文件，包括但不限于标的债权有关的协议、合同、权利凭证

第二条 标的资产的转让2.1 甲方同意按照标的股权、标的债权截至2025年8月31日的现状向乙方整体出让，乙方同意按照本协议规定不可分割地整体受让标的资产

标的股权的现状包括但不限于目标公司处于破产重整状态、截至交易基准日的资产、债权债务情况以及目标公司主要资产上的权利负担等可能或实际存在的瑕疵和风险

标的债权现状包括但不限于标的债权的债权本金、权属状态、法律状态、实际使用状况、债权文件的状态以及标的债权可能或实际存在的瑕疵和风险等

丙方对本次转让事项不持任何异议，并愿配合完成本次标的股权转让的变更手续，向乙方履行标的债权项下的全部义务

甲方无需另行通知丙方债权的转让2.2 截至交易基准日，标的债权一余额人民币[530,401,801.35](大写：人民币伍亿叁仟零肆拾万壹仟捌佰零壹元叁角伍分)；标的债权二本金余额人民币[27,364,720.00]（大写：人民币贰仟柒佰叁拾陆万肆仟柒佰贰拾元），对应利息[27,917,509.87](大写：人民币贰仟柒佰玖拾壹万柒仟伍佰零玖万捌角柒分），违约金等按债权文件及法律法规的规定计算

2.3 乙方购买前已自行了解了目标公司的负债情况，故乙方确认购买标的股权后，若发现目标公司的负债超出甲方最终处置竞价公告的负债情况，不影响本次转让价款，亦不得向甲方主张索赔

2.4 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议2.2条所列之债权金额仅为甲方根据财务数据进行的一般性测算，可能存在计算误差、记录错误，或因其他原因导致乙方实际接收的标的债权所涉金额（包括但不限于本息数，下同）不完全一致，甲方对此等金额误差、记录错误无须承担任何责任；甲方此次系按照标的债权的现状进行转让，若该等债权的有效性、金额与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差，并不属于甲方违约

2.5 在遵守本协议条款和条件的前提下，在转让日（无论本协议项下的标的资产转让是否对债务人产生法律效力，下同），自基准日起与标的资产有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此替代甲方享有标的资产并承担与标的资产有关的风险、费用、义务

2.6 在基准日的次日起，标的资产发生现金收回的，甲方有权选择按照如下方式处理： （1）在甲方收到全部标的资产转让价款前提下，指示债务人及/或担保人直接向乙方支付； （2）在甲方收到全部标的资产转让价款前提下，在其已收到该等款项后，扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后，转交给乙方；（3）扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后，以该等款项直接冲抵乙方应支付的到期应付转让价款；（4）其他甲方认为适合的方式

2.7 除上述现金流外，自交易基准日的次日起发生的非现金收益，在乙方付清全部转让价款后，由甲方在交割期间一并转交乙方

第三条 本次转让价款及付款 3.1 本次转让价款本协议项下标的资产的转让总价款为人民币 元（大写：人民币 元）

甲乙双方确认上述转让价款已经考虑了标的资产转让的整体性本协议签署后，乙方不得以任何理由主张调整对价或撤销交易

甲乙双方确认，为办理标的股权转让手续，另行签订编号为重庆XXXX的《股权转让协议》，该协议仅用于工商行政管理部门办理标的股权的工商变更手续，为办理工商变更登记所签署的股权转让协议或提交的文件与本协议不一致的，以本协议的约定为准

3.2 交易保证金3.2.1 各方确认，乙方已于2025年X月X日交纳交易保证金人民币[ ]元（大写：人民币XX元）

3.2.2 乙方交付的交易保证金（不计利息）于甲方足额收齐全部转让价款后由中国中信金融资产管理股份有限公司重庆市分公司于10个工作日内原路退回

3.2.3 如果乙方存在违反《公开竞价须知及程序》、《保密承诺函》等文件的行为，甲方有权根据损失程度没收乙方全部或部分交易保证金

3.3 付款3.3.1 乙方应自本协议生效之日起的[5]个工作日内将转让价款人民币[ ]元，（大写： 元）一次性支付至甲方的指定账户中

乙方签署本协议的行为本身即意味着无条件向甲方支付标的资产转让价款，乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求返还部分或全部标的资产转让价款

3.3.2 甲方的指定账户为：开户银行：户名：中国中信金融资产管理股份有限公司重庆市分公司账户： 3.4 不做扣减除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有付款不应进行任何扣减、任何性质的抵扣、或附加任何限制或条件，并且该等付款应免于扣除任何税款或任何性质的其他扣减

3.5 税费承担3.5.1 各方应当依照有关法律法规规定，各自承担与本次资产转让有关的任何税费

3.5.2 除本协议另有约定外，自交易基准日（不含该日）起所发生的为实现本协议项下转让标的资产价值和弥补标的资产缺陷和瑕疵所发生的费用，包括但不限于过户费用、保管费、诉讼费等均由乙方承担

第四条 过渡期标的资产的管理和处置 4.1 在过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的资产：（1）遵守国家相关法律法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定

4.2 在过渡期内，甲方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外

如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效、法定期间或因其他原因已部分消灭等，则不属于甲方维护的范围

4.3 乙方确认，在过渡期内，甲方就标的资产进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，乙方同意无条件予以认可并接受

4.4 在过渡期内，甲方因管理、处置和维护标的资产而产生的相关费用，由受让方承担，甲方应提供相关费用的有效证明（复印件）

该费用由甲方在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现金少于费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用，否则，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金

乙方同意对甲方的管理和处置行为无条件予以认可并接受4.5 自转让日起至交割完毕之日，甲方除对标的资产根据以往的管理方式进行管理外，不再进行任何主动处置

过渡期后交割完毕前乙方要求对全部或部分标的资产进行处置的，甲方可以选择自收到乙方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予乙方自行处置，或依据乙方的要求出售或以其他方式进行处置，处置费用及责任由乙方自行承担，甲方对该等标的资产不再承担任何责任，并且该等标的资产一经按照乙方要求被出售或处置，乙方应当视为已经放弃了就该等标的资产对甲方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利，且对依照乙方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对甲方声明和保证的违反，甲方不承担责任

4.6 为避免任何疑义，乙方确认，在交割完毕前，甲方根据本协议规定或乙方要求对标的资产进行管理与处置，仅需尽到谨慎、善良的注意义务，除因故意或重大过失外，甲方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任

在评估基准日至交割完毕日期间（可能）存在的对标的股权价值造成影响的风险损失均由乙方承担

第五条 标的资产的交割5.1 交割本协议所称标的资产交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，各方交割标的债权、标的股权的有关文件

双方签署附件一《资产交割清单》后，交割完毕5.2 交割的前提条件甲方和乙方的交割必须以下列条件已获得满足为前提：乙方已在所有重要方面履行并遵守其在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证，且乙方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款

5.3 交割时间5.3.1 甲方于本合同生效且收到全部转让价款后的30日内，向工商行政管理部门提交申请办理股权转让的相关手续

为便于交割，【乙方指定XX作为代持人，代乙方持有丙方的股权，甲方与XX另行签订《股权转让协议》到工商行政管理部门进行股权转让的登记

为办理工商变更登记所签署的《股权转让协议》或提交的文件与本协议不一致的，以本协议的约定为准】或【乙方指定XX方与甲方1和甲方2分别签署债权转让协议，指定XX方与甲方2签署《股权转让协议》】（根据实际需要调整）

各方同意，目标公司应向XX签发并交付公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将XX登记为公司股东，并由目标公司负责办理本次股份转让的工商备案登记手续

甲方于本合同生效且收到全部转让价款后的30日内，向乙方交付债权文书：重庆Y23200073-11《借款协议》、重庆Y23200073-20《借款协议之补充协议》、重庆Y23200073-31《借款协议之补充协议二》、重庆Y23200073-26《债务重组借款协议》、记账凭证

5.3.2 本协议生效后甲方协助乙方开展资产交割工作，甲方向乙方按本协议所附资产交割清单交付证照、印章、财务资料（含记账凭证、电子版账簿、银行账户清单、开户许可证）、资产证明（不动产权证、租赁合同、债权确认书）等

甲乙双方在资产交割清单上签字盖章后甲方的协助义务完毕5.3.3 股权转让基准日后的收益及债务归属甲、乙、丙三方确认并同意，目标公司在股权转让基准日后的收益及债务由乙方享有/承担，甲方指派的人员负责代为处理

5.3.4 乙方应当事先向甲方提交负责接收标的资产的乙方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经甲方审核同意后在各方协商一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于第5.3.1条约定的期限

如因乙方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的，相关损失和责任由乙方自负

5.4 如因乙方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的，则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，甲方可选择将标的资产涉及文件、权证、证照等（详见附件资产交割清单）资料公证提存，或向乙方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且乙方自行承担未按时接受标的资产文件而发生的一切风险及损失

5.5 各方同意，甲方向乙方交割的标的资产文件仅限于甲方在目标公司重整过程中或在目标公司管理和处置过程中所获得或持有的与标的债权、目标公司有关的法律文件（甲方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：（1）原债权人或甲方对标的债权、目标公司进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）原债权人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的债权、目标公司有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）如甲方在向乙方转让标的债权、目标公司股权后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的债权、目标公司股权所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件的所有权，但乙方在其处置标的债权、目标公司股权的目的范围内对该等文件享有使用权，乙方可以通过向甲方借用的方式使用该等文件

5.6 乙方同意，交割完成后，甲方或甲方的关联方及其聘用的中介机构因工作需要到乙方抽查及审阅甲方移交给乙方的档案资料的，乙方应当积极配合安排

5.7 甲方仅根据本协议与乙方进行资料交割，乙方与代持人之间的资料交割与甲方无关

标的资产转让后的合作6.1 标的债权转让通知丙方签署本协议即已知晓标的债权转让的事实，甲方、乙方无需另行通知

6.2 其他相关协议权利义务的转移 乙方同意在受让标的债权和目标公司股权后继续遵守和履行甲方及/或甲方关联方在标的债权、目标公司股权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或原债权人有约束力的文件，以及目标公司向债权人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及目标公司有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务

如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失

第七条 风险提示及决策7.1 就标的资产转让事宜，甲方特向乙方作出如下风险提示；乙方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果

乙方受让的标的债权，可能因法律或政策的不明朗，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予支持、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险

乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现

乙方并同意，甲方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任

乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的债权，可能因存在计算误差或发生变动等，从而导致乙方实际接收的标的债权金额与本协议第1.1条、第2.2条表述标的债权列明的债权金额不完全一致

乙方受让的标的债权及其从权利、标的股权、目标公司可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明、免除责任以及其他主体存续瑕疵的情形

（3）标的债权在交易基准日后仍可能会发生变化

（4）债权证明文件可能存在不完整等相关情形

主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件存在缺失、不完整或内容冲突等相关情形；随标的债权转让的垫付费用等可能缺少相关票据文件等而不被法院或仲裁机构支持，致使该部分债权无法实现；（5）目标公司、重庆双城房地产开发有限公司合并重整期限已界至，暂未取得法院结案裁定

根据破产管理人出具的《执行监督报告》，重整计划已执行完毕

目标公司、重庆双城房地产开发有限公司《重整计划》中部分应现金清偿但因债权人原因未领受的债权已根据管理人《执行监督报告》进行管理人提存

不排除可能存在未按规定申报但受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，向双远公司主张债权

（6）重庆市铜梁区巴川镇72亩商住用地对应的土地出让合同于2002年签订，合同列示有13625.68平方米（约20亩）土地为行政划拨用于道路用地，未取得土地使用权证；47974.32平方米（约72亩）土地已取得土地使用权证，但未进行开发，可能产生违约金，可能存在被认定为闲置土地的风险；土地出让合同中未记载规划条件

（7） 重庆市铜梁区巴川镇72亩商住用地土地部分被政府征用，征用部分尚未达成一致补偿或赔偿意见；因该土地部分被征用且土地使用税申报环节无法就土地产权证进行分割，目标公司未缴纳72亩商住用地土地使用税

截至竞价公告日，目标公司未收到税务机关要求缴纳土地使用税的文件，存在未来被税务机关要求缴纳税费及滞纳金的可能性；闲置土地上存在被市民用于种地等情况

铜梁区巴川镇72亩商住用地权利登记显示抵押权人为原债权人建行渝中支行，转让日后由现债权人甲方一配合乙方办理权利变更手续

（8） 尽调律所通过目标公司统一社会信用代码查询结果显示目标公司名下无房屋土地，因此只能通过经破产重整清理后的资产查询清单的方式进行产调查询

目标公司产调结果显示存在一处坐落于“铜梁县白龙大道问题楼幢”的房产，该证号下为土地使用权证，已在目标公司进入破产程序前被修成道路，未作为目标公司资产纳入破产重整范围

（9） 目标公司产调结果显示存在坐落于“石马河街道山水丽都56号8附17号”，权利人为重庆市鸿程房地产发展公司、重庆泰兴科技物业发展有限公司、目标公司的房产

山水丽都项目为该三家公司联建，目标公司进入破产重整前已对该项目的房产进行了分配

该等房屋虽然目前仍显示目标公司为共有人，但实际不属于目标公司，亦未纳入目标公司破产重整资产范围

（10）目标公司目前无房地产开发资质，自行开发名下土地前需办理相关开发资质

（11）动力国际项目地下负3层面积为9558.98平方米的部分未办理不动产权证，办理权证可能存在障碍

（12）目标公司的应收款项可能存在无法收回的情形

（13）目标公司账簿存在缺失情况，以破产管理人移交的账簿数量为准

（14）目标公司名下房屋存在尚未按照重整计划抵债过户给债权人情况，法院强制过户程序正在进行中，最终剩余未抵债完结数量以法院强制过户后数量为准

根据破产重整裁定书（（2017）渝0151破2号之三）规定，目标公司仅承担过户环节的土地增值税，但不排除可能会产生其他税费的可能性，具体金额以税务机关要求为准

（15）目标公司出租房产存在部分承租人拖欠租金情况，存在待起诉的欠租案件

（16）目标公司征信报告显示存在未结清债务，债权人为中信金融资产重庆分公司，转让日后由甲方1配合消除

（17）因目标公司持续经营，目标公司基准日后财务情况会发生变化

目标公司日常运营涉及存续在履行期间的协议，包括但不限于与重庆信业置富房地产开发有限责任公司签订的《企业委托管理合同》、与重庆桦澳物业管理有限公司江北一分公