江西莲越房地产开发有限公司70%股权资产 <结束>

杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江西莲越房地产开发有限公司70%股权资产

1.注册登记情况企业名称：江西莲越房地产开发有限公司经营场所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山一路1318号法定代表人：徐风妹注册资本：72000万元经营范围：房地产开发经营;住宅室内装饰装修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:房地产经纪，房地产咨询，房地产评估，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁股权结构：杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）持股70%，德昌国际有限公司（DoubleTrendInternationalLimited）持股16.5%股权，大唐投資（香港）有限公司（DaTangInvestmentLimited）持股13.5%股权

2.企业主要业务简介莲越房地产主要从事房地产开发及销售，目前开发经营的项目为江西省南昌市南昌县“山湖印”项目，业态为住宅，总用地面积41849㎡，计容建筑面积约107761㎡，包括第1#、2#、3#、5#、6#、7#、8#等七栋住宅，其中1#和2#栋已交付，3#和5#栋已封顶但仍未取得预售许可证，6#、7#、8#栋在建设中

3.企业主要财务指标根据江西莲越房地产开发有限公司提供的财务报表，截止2025年7月31日，莲越房地产资产总额1,096,732,532.67元，负债总额963,105,586.21元，所有者权益合计133,626,946.46元

该财务数据为江西莲越房地产开发有限公司管理人员制作，仅供竞买人参考，最终以竞买人的独立尽调为准

4.重大负债情况根据江西莲越房地产开发有限公司提供的资料，江西莲越房地产开发有限公司的对外负债除了因开发建设南昌县“山湖印”项目形成的债务之外，还包括以下重大负债（仅供竞买人参考，最终以竞买人的独立尽调为准）

序号债权人债权金额或计算依据依据文件1中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司879,589,720.13元《执行裁定书》（(2025)闽02执恢58号）2江西省南昌县自然资源局以3000万元美元为计算基数，按照1‰/日，自2022年3月30日开始计算至完成引入3000万元美元外资之日止《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36202101080007）合同编号：XXXXXXXXX杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）与XXX之股权转让协议（范本）2025年 月股权转让协议本协议由以下各方于2025年 月 日在武汉市江岸区签署：甲方（转让方）：【杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）】住所：【浙江省杭州市上城区元帅庙后88号101室-102】执行事务合伙人：【芜湖光慧中毅企业管理有限公司】执行事务合伙人委派代表：【余丹】乙方（受让方）：XXXX住所：法定代表人： 鉴于：本协议所涉及的标的公司为江西莲越房地产开发有限公司，本协议拟转让的标的股权为江西莲越房地产开发有限公司70%股权（下称“标的股权”），江西莲越房地产开发有限公司系依法设立并合法存续的企业法人，统一社会信用代码为91360100MA3ABP106Q，注册资本为72000万人民币，注册地址为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山一路1318号

2. 2021年6月25日，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司与标的公司等相关主体签署了《债权转让暨债务重组协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-001）

2022年8月，根据（2022）鄂尚信字第7963号《执行证书》，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司向厦门市中级人民法院（下称“厦门中院”）申请强制执行，案号为：（2022）闽02执755号

在该案件执行过程中，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司与被执行人江西莲越房地产开发有限公司等达成执行和解，并签署了《执行和解协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013）和《执行和解协议补充协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013-补-1）

因被执行人再次出现违约，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司向厦门中院申请恢复强制执行，2025年5月，厦门中院出具《执行裁定书》（(2025)闽02执恢58号）

根据该执行裁定书，执行标的金额为879,589,720.13元

3. 前述《债权转让暨债务重组协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-001、《执行和解协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013）、《执行和解协议补充协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013-补-1）及对前述协议的任何有效修订及补充，以下合称“主合同”

为保障中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司在主合同项下的债权顺利清偿，标的公司的原股东江西九颂企业管理有限公司、德昌国际有限公司（Double Trend International Limited）、大唐投資（香港）有限公司（Da Tang Investment Limited ）、宏鼎昌实业有限公司（Hong Ding Chang Industry Limited）已将其持有的标的公司合计70%的股权转让至甲方名下为保障中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司债权的清偿提供股权让与担保

4. 截止本协议签署之日，甲方持有江西莲越房地产开发有限公司70%股权，德昌国际有限公司（Double Trend International Limited）持有江西莲越房地产开发有限公司16.5%股权，大唐投資（香港）有限公司（Da Tang Investment Limited ）持有江西莲越房地产开发有限公司13.5%股权

5. 乙方同意购买甲方持有的标的股权，甲方同意向乙方转让其合法持有的上述股权

根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，本协议各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，为明确各方权利、义务及责任，经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的标的股权事宜达成一致，各方一致签订本协议如下：第一条 定义除非本协议的条款和内容另有规定，下列术语有如下定义：1.1 “标的公司”：指江西莲越房地产开发有限公司

1.2 “双方”：指甲方、乙方双方的合称

1.3 “标的股权”：指在本协议项下所约定的，原由甲方持有的且甲方同意按照本协议约定转让给乙方的江西莲越房地产开发有限公司70%股权

1.4 “原股东”：指江西九颂企业管理有限公司、德昌国际有限公司（Double Trend International Limited）、大唐投資（香港）有限公司（Da Tang Investment Limited ）、宏鼎昌实业有限公司（Hong Ding Chang Industry Limited）

1.5 “股权转让价款”：指在本协议项下所约定的，标的股权的转让金额

1.6 “交易完成日”：指乙方将其应向甲方支付的全部股权转让价款以及利息（如有）、违约金（如有）等款项足额汇至甲方指定银行账户、且办理完毕江西莲越房地产开发有限公司股东变更的登记备案事宜的完成日期

第二条 转让标的、转让价款及支付方式2.1 甲方同意按照本协议的约定向乙方转让其合法持有的标的股权，乙方同意按照本协议约定的方式受让该等标的股权；2.2双方同意标的股权的转让价款为***万元人民币；2.3 自交易完成日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务

2.4 乙方应于本协议签署之日起3日内将转让价款（等额扣除保证金后的款项）一次性支付至甲方指定的如下帐户，与付款有关的全部费用应由乙方承担

户 名：杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）开户行：招商银行杭州分行营业部账 号：5719 1580 5410 101附言：江西莲越房地产开发有限公司70%股权转让价款第三条 转让先决条件3.1 乙方已通过“京东拍卖”平台参与竞买并竞价成交

3.2乙方已按照“京东拍卖”平台交易规则以货币方式向甲方支付股权转让价款人民币***万元，且甲方已收到全部股权转让价款

第四条 股权的交割4.1乙方应在支付完毕股权转让价款后20个工作日内办理完毕股权转让的工商变更登记手续等交割手续，并与甲方共同向原股东送达转让通知

甲方配合乙方完成上述交割手续和送达转让通知4.2在交易平台发布竞争性处置公告费（如有）、交易佣金等以及对股权转让文书进行公证邮寄送达等费用由买受人承担，仅一人参与竞拍补登公告的费用（如有）由甲方承担

除此之外，甲乙双方应按照法律、“京东拍卖”平台规定各自承担其为实施本次股权转（受）让而发生的所有税费、成本和其他支出

4.3本协议各方同意并确认本协议项下标的股权的交易条件是真实和公平的

第五条 保证5.1 甲方在此向乙方保证：（1）甲方持有的标的股权为让与担保股权，甲方对标的股权拥有合法、有效的处置权；（2）标的股权未设置其他任何质押、抵押或其他任何形式的权利限制，权属清晰

5.2乙方在此向甲方保证：5.2.1 直至交易完成日乙方具有签订与履行本协议所需的一切必要权利、授权与能力；5.2.2 乙方严格依本协议约定，按期足额履行向甲方支付股权转让价款的义务；5.2.3 乙方已知悉并了解、符合且不违反《竞拍须知》、《保证金须知》、《竞买公告》及“京东拍卖”平台告知的竞价流程（竞价前必看）等相关规则，知悉并同意接受本次拍卖的所有文件的全部条款和内容，不存在任何歧义和误认，不提出任何异议；5.2.4 乙方承诺与标的公司原股东和原实际控制人及其控股下属公司、标的公司原股东和原实际控制人的其他关联方不存在任何关联关系；5.2.5 乙方在参与标的股权尽职调查及竞价阶段所作出的任何声明、保证和承诺均在本协议项下继续有效；5.2.6 风险和瑕疵知悉：（1）甲方已经对标的股权的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，乙方已经对标的股权的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受标的股权的所有瑕疵、风险

乙方已经自行对标的股权的现状进行了审慎的尽职调查，完全接受并知悉标的股权的所有风险、瑕疵，知悉标的公司的重大负债（包括或有负债）、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）

乙方不可撤销的承诺并保证，乙方判断标的股权法律上的有效性和商业价值的依据为乙方独立、谨慎尽职调查的结论，并不依赖于甲方提供的任何与标的股权有关的文件、资料、说明或协助；（2）乙方已被告知并完全理解，由于相关法律法规规章政策、市场环境因素限制，乙方受让标的股权后可能无法实现基于标的股权所享有或期望的权利，包括但不限于以下权利：A、甲方在持有标的股权前虽已谨慎调研，但未能完全知晓持有股权时点的标的公司实际状况，包括财务状况、资产与负债的实际情况、原股东的出资情况、公司经营合法合规情况等；B、标的公司的经营管理可能存在违法、违规之处，包括但不限于欠缴税费等；C、甲方不能完全知晓标的公司的对外负债（包括负债、预计负债、或有负债）情况，包括但不限于对外负债的合法性、债务金额等；D、甲方未能完全知晓标的公司在本次交易前与原股东及原股东其他关联方的关联交易情况；E、标的公司原股东投资标的公司的资本金来源是否合法，甲方无法获知

F、标的公司原股东是否按照公司法及公司章程完全履行出资义务，是否存在抽逃出资，甲方无法准确获知

（3）乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的股权后，该标的股权可能无法产生相应股息、红利，乙方可能无法享有股息、红利的分配权；（4）乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的股权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护； （5）乙方已被告知、仔细阅读并完全理解甲方对标的股权揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

5.2.7 乙方独立决策的确认（1）乙方知悉并在此确认，标的股权系基于让与担保产生的不良资产，存在诸多风险和瑕疵，甲方系按标的股权的现状向乙方出让，甲方不对标的股权的可回收性等做出任何保证

乙方确认，乙方对标的股权的定价系其根据标的股权情况、尽职调查情况、法律政策等一切因素进行综合考虑后独立作出的商业决策

（2）乙方作出前述商业决策前，已对标的股权的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的股权有关的文件、资料、说明或协助

（3）乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议揭示的风险，乙方已经知悉，标的股权可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

5.2.8 乙方确认在竞得标的股权后应立即将其持有的标的公司70%股权重新让与至甲方名下为中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司持有的债权提供股权让与担保

第六条 违约责任6.1 如乙方违反其在本协议项下的任何义务和责任或其违反其所作的任何声明、承诺和保证，甲方有权选择同时或单独行使下列一项或多项权利：（1）没收乙方已缴纳的竞价保证金或履约保证金

（2）要求乙方继续履行本协议，继续支付转让价款，并有权宣布乙方未付转让价款及其他款项的付款期限全部提前到期，要求乙方立即支付剩余全部转让价款及其他应付款项、扣收竞价保证金或履约保证金，并按本条约定标准主张逾期付款违约金

（3）对于逾期款项，每逾期一日，要求乙方就应付未付价款按每日0.05%（万分之五）向甲方支付违约金

（4）甲方有权向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议，扣收竞价保证金或履约保证金，并要求乙方支付违约金

如甲方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求乙方承担损害赔偿责任

（5）自乙方竞得标的股权之日起满3个月，乙方仍未完成标的股权的工商变更登记手续且将其持有的标的公司70%股权重新让与至甲方名下的，甲方有权向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议，并扣收所有已支付的转让价款

6.2 本协议一方发生其他任何违反本协议项下义务或责任的行为，违约一方应当承担违约责任，赔偿另一方的损失

6.3 协议终止或解除，不影响守约方向违约方要求承担违约责任

第七条 不可抗力7.1 不可抗力，系指地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的，直接影响本协议履行的事件

如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行

协议期限可根据中止的期限作相应延长，但须双方协商一致任何一方均不会因此而承担违约责任

但是，一方迟延履行本协议同时发生了不可抗力，迟延方的违约责任不能免除

7.2 受不可抗力影响的一方，应当尽可能采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对履行本协议所造成的影响

没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不能就扩大损失的部分要求免责

受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后【5】个工作日内将不能履行本协议的原因书面通知本协议其他方，并提供有效的证明文件

不可抗力影响结束后，受影响一方应在【5】个工作日内书面通知本协议其他方

7.3 如果不可抗力影响超过30日，双方可协商解决此后的协议执行问题

如果双方在相应顺延的30日内未能协商一致，甲方有权解除协议第八条 协议变更、解除及终止8.1 本协议如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力

8.2 经双方协商一致并签署书面文件，可解除本协议

8.3 如涉及甲方根据本协议约定行使单方解除权的情形，本协议将在甲方向乙方发出解除通知之时立即终止，除非甲方的终止通知明确另作要求

甲方解除权的行使期限为甲方知道或者应当知道本协议第6.1款所述乙方违约情形之日起【两年】

8.4 本协议因解除而终止时，除违约责任条款、保密条款、法律适用和争议解决条款继续有效外，本协议其他条款立即失效，不再具有任何效力

第九条 通知与送达9.1 除非本协议另有约定，否则，根据本协议发出的任何通知、要求或其他文件应采用书面形式

双方确认本协议涉及的各类通知、要求、其它文件以及就本协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达地址如下：致甲方：杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）地址：【】联系人：【】电话：【】致乙方：【】 地址：【】联系人：【】电话：【】9.2 双方送达地址的约定的适用范围包括双方签署和履行本协议所需的各类通知、要求或其它文件以及就本协议发生争议时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁程序，民事诉讼程序的一审、二审、再审和执行程序

9.3 一方的送达地址需要变更时应当立即书面通知其他方

在仲裁及民事诉讼程序时一方当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务

一方未按前述方式履行通知义务，双方所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知其他方和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，下列日期视为送达日：（1）直接送达的，送达人实际送交至上述地址之日为送达日；（2）挂号信邮寄送达的，以发出通知一方持有的挂号信回执所示的送达日或挂号信被退回之日（以孰早者为准）为送达日；（3）特快专递方式送达的，收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后第四（4）个工作日或特快专递被退回之日（以孰早者为准）为送达日；（4）如采取传真方式，以收到传真成功发送确认报告之日为送达日，如果发出日不是工作日的，则以下一个工作日为送达日

履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址双方在本协议明确约定的送达地址，仲裁机构、法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在本协议的约定，也应当视为送达

纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如一方应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准（该送达地址适用上述第9.2款、9.3款规定的送达方式及送达的法律后果）

第十条 保密条款10.1 除有关法律、行政法规、政府机构或其他监管机构要求的披露外，未经本协议双方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理不得将本协议的内容及有关保密信息向任何第三方(双方的股东、上级单位、法律顾问、财务顾问除外)披露

上述保密信息包括在本次股权转让期间一方从另一方获得的有关双方及标的公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息

第十一条 法律适用和争议解决11.1 本协议适用中国法律，并依其解释

11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方可通过友好协商解决，协商不成的，可以采用以下第（1）种方式解决：（1）向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）提交【/】仲裁委员会在【/】按其届时有效的仲裁规则作出有约束力的仲裁裁决

仲裁庭由三名仲裁员组成甲方和乙方有权各选定一名仲裁员；各方应共同选定第三名仲裁员，第三名仲裁员为仲裁庭的首席仲裁员

仲裁语言为中文该仲裁裁决为终局性裁决，对各方均有法律约束力

除非生效判决/仲裁裁决另行确定，各方为诉讼/仲裁而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担

11.3 在本协议争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其它条款

第十二条 其他12.1 各方已经知悉并理解本协议全部条款（包括但不限于通知与送达条款），并自愿承担相应法律后果

本协议和其中的条款、承诺、条件、规定、责任、谅解、权利和利益，包括其附件、附录和附表，应对本协议各方、及其各自的承继人和被允许的受让人具有约束力，并对其适用

如果乙方由一个以上的签署方构成，该等签署方全体应作为共同的乙方就本协议项下乙方的全部义务承担连带责任

12.2 除了甲方和乙方（及各自承继人），任何其他人均不应根据本协议享有权利或权利主张

12.3 本协议自双方法定代表人/负责人/执行事务合伙人委派代表（或其授权代表）签字（或盖章）并加盖各方公章之日起成立并生效

12.4 本协议正本一式【6】份，甲方执【2】份，乙方执【2】份，其余用于办理股权变更及其他相关手续，每份具有同等法律效力

（以下无正文，为本协议签署页）

（本页无正文，为《股权转让协议》（编号：XXXXXXXXXXXX）的签署页）甲方：【杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）】（盖章）执行事务合伙人：芜湖光慧中毅企业管理有限公司执行事务合伙人委派代表：乙方：XXXX（盖章）法定代表人（负责人） / 授权代表：合同编号：【XXXXXXXXXX】XXXXXXXX公司与中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司与杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）之股权让与担保协议 目录1. 定义 22. 让与担保及担保财产 33. 标的股权的交付 34. 文件资料的出示和提交 45. 担保范围 46. 甲方及标的公司的陈述和保证 57. 乙方的陈述和保证 68. 债权人利益保障机制 69. 股权附条件返还 810. 不可抗力 811. 税费承担 812. 违约责任 813. 权利保留 914. 协议修改、解除及终止 915. 送达及通知 916. 法律适用和争议解决 1117. 其他 12 股权让与担保协议本股权让与担保协议（以下简称“本协议”）由以下主体于本协议签署页所示的签署时间和地点签署：甲方:【XXXXXXXX公司】住所：【】法定代表人：【】 乙方：乙方1：【中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司】住所：【湖北省武汉市江岸区建设大道718号浙商大厦37层3701-3703层】负责人：【毕立宁】乙方2：【杭州光曜安峦股权投资合伙企业（有限合伙）】住所：【浙江省杭州市上城区元帅庙后88号101室-102】执行事务合伙人：【芜湖光慧中毅企业管理有限公司】执行事务合伙人委派代表：【余丹】标的公司：【江西莲越房地产开发有限公司】住所：【江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山一路1318号】法定代表人：【徐风妹】（上述主体单称“一方”，合称“各方”

乙方1、乙方2，合称“乙方”）鉴于：1. 标的公司的注册资本为72000万元（已实缴出资258,284,347.45元），甲方持有标的公司70%股权

2. 根据（2022）鄂尚信字第7963号《执行证书》，乙方1向厦门市中级人民法院（下称“厦门中院”）申请强制执行，厦门中院于2022年8月立案执行，案号为：（2022）闽02执755号

在该案件执行过程中，乙方1与被执行人江西莲越房地产开发有限公司、新力科技集团有限公司、新力地产集团有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司、九颂山河实业集团有限公司、江西越拓房地产开发有限公司、力寧香港控股有限公司（Li Ning (HK) Holding Company Limited）、大唐投資（香港）有限公司（Da Tang Investment Limited）、江西宏舜房地产开发有限公司达成执行和解，并签署了《执行和解协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013）和《执行和解协议补充协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013-补-1）

因被执行人再次出现违约，乙方1向厦门中院申请恢复强制执行，2025年5月，厦门中院出具《执行裁定书》（(2025)闽02执恢58号）

根据该执行裁定书，执行标的金额为879,589,720.13元

3. 为保障乙方1在《执行和解协议》及其补充协议项下的债权顺利清偿，甲方拟将其持有的标的公司合计70%的股权（对应注册资本50400万元）转让给乙方1，乙方1特指定乙方2受让甲方持有的标的公司70%的股权为《执行和解协议》及其补充协议的履行提供股权让与担保

4. 在满足本协议规定的条件下，乙方将其所持有的标的公司合计70%股权返还给甲方

为明确各方的权利义务和责任，各方在平等自愿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律法规规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守

定义除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：本协议：指各方签署的编号为【XXXXXXXX】的《股权让与担保协议》及对该协议的任何有效修订和补充

主合同：指（1）《债权转让暨债务重组协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-001）及补充协议；（2）《执行和解协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013）和《执行和解协议补充协议》（编号：COAMC鄂-2021-B-15-013-补-1）及对前述协议的任何有效修订及补充

主债权：指乙方1在主合同项下享有的全部债权及相关权益被执行人：指江西莲越房地产开发有限公司、新力科技集团有限公司、新力地产集团有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司、九颂山河实业集团有限公司、江西越拓房地产开发有限公司、力寧香港控股有限公司（Li Ning (HK) Holding Company Limited）、大唐投資（香港）有限公司（Da Tang Investment Limited）、江西宏舜房地产开发有限公司共计9家被执行人

执行担保人：德昌国际有限公司（Double Trend International Limited）、大唐投資（香港）有限公司（Da Tang Investment Limited ）等

南昌“山湖印”项目：指江西莲越房地产开发有限公司名下位于江西省南昌市南昌县的住宅项目，不动产权证为：赣（2021）南昌县不动产权第0015899号

中国：指中华人民共和国，在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天机构：指法人和依法成立的其他组织的合称

法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件

元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元让与担保及担保财产本协议的让与担保标的为甲方合法持有的标的公司70%股权（以下简称“标的股权”）

甲方同意按本协议的约定将其持有的标的股权让与担保给乙方1，为本协议约定的担保范围提供担保，乙方1同意指定乙方2登记持有标的股权

甲乙双方一致同意，自本协议签署生效之日起至乙方2登记持有标的股权之日止，标的股权因送股、拆分股权等而形成派生股权的，标的股权数应相应调整；标的股权发生配股的，以配股资金由甲方另行承担为条件，该配股利益亦属于让与担保标的范围

标的股权的交付甲方及标的公司应当在本协议签署完毕后5日内配合乙方办理完毕标的股权变更登记的工商变更手续

甲乙双方应根据标的公司有关股权转让的规定，准备好各自应提交的股权转让资料，由甲方及标的公司委托乙方工作人员向工商行政管理部门办妥相关的股权变更登记手续，乙方予以配合

在办理股权变更的工商变更手续时，甲方及标的公司应配合按照乙方的要求完成以下手续：（1）修改股东名册上对甲方出资额及持股比例的记载

（2）按照乙方的要求修改标的公司章程

（3）及时办理股东变更、董事变更、修改后的章程以及其他必要事项在注册地工商行政管理机关的备案登记

标的股权让与后，标的公司股权结构如下：文件资料的出示和提交本协议签署前，甲方应当根据乙方的要求出示和提交必要的文件和资料，包括但不限于：甲方合法持有标的股权的权利证明文件；甲方的出资证明文件；标的公司同意股权转让的内部决策文件；甲方同意向乙方转让标的股权的内部决策文件

甲方向乙方提交的文件和资料，均为本协议的有效附件，应当在本协议签署前出示和提交

担保范围本协议的担保范围包括：被执行人及执行担保人在主合同项下应向乙方1履行的所有义务；被执行人或执行担保人未履行或未适当履行其在主合同项下的任何义务而给乙方1造成的全部直接及间接损失；由于被执行人或执行担保人违反主合同、或由于甲方、标的公司违反本协议而导致乙方发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等

甲方及标的公司的陈述和保证甲方及标的公司系具有民事权利能力及完全民事行为能力的主体，并已取得了签署本协议所需的一切必要的许可、批准、登记及备案

甲方签署本协议并让与担保标的股权系本人真实意思表示，并经过所有必须的合法授权，甲方为签署和执行本协议所需的手续均已合法的办理完毕并具有法律效力

甲方及标的公司签署及履行本协议，现在和将来均不会违反其签署的或对其本身或其资产具有约束力的任何文件，或违反其成立的批准文件、内部规章制度，或违反任何对其有约束力的法律、法规、行政安排、政府命令、司法裁决或与第三人的合同

甲方对标的股权拥有合法完整的所有权，截至本协议签署之日，标的股权不存在任何质权及其他负担或限制

甲方承诺，不存在虚假出资、抽回出资等可能对乙方受让标的股权权益造成任何减损或对乙方享有标的股权造成任何限制的情况

若存在标的公司注册资本未实缴的情形，由此产生的股东未履行或者未全面履行出资义务的一切责任均由甲方承担

截至本协议签署之日，标的股权不存在被查封、扣押、冻结等任何形式的权利限制

自本协议签署之日起至标的股权经工商变更登记过户至乙方2名下之日止，标的股权不会发生被法院查封、冻结或强制执行的情况

签署和履行本协议不会损害甲方、标的公司的任何债权人利益，也不会有任何甲方和标的公司的债权人提出涉及本协议的任何权利主张或异议

积极并及时签署一切必要文件和积极履行一切必要行为，以促使本协议项下的让与担保行为顺利进行

乙方名称、法定代表人/负责人/执行事务合伙人委派代表、组织形式或公司性质变更，不影响合同效力、合同履行以及本协议项下所有乙方权利，如相关变更涉及需要甲方及标的公司配合的，甲方及标的公司均应协助乙方办理相关登记备案的变更手续

甲方及其关联方的对标的公司享有的债权（包括现有及未来新发生的债权）应劣后于乙方1的债权受偿

自乙方2持有标的公司股权之日开始，甲方及其关联方不得以其对标的公司享有债权为由向标的公司提出任何权利主张

除本协议披露的情形外，甲方不存在其他对外担保和对外负债，若本协议项下的交易可能影响第三方利益，导致该第三方有可能对本次交易提出抗辩的，甲方应自行就抗辩事项进行解决，由此产生的费用和法律后果由甲方承担

保证向乙方作出的口头或书面陈述以及提交的文件和资料均是准确、完整、真实的，没有任何隐瞒或遗漏

因标的公司开发建设南昌“山湖印”项目产生的欠付税金，若产生相关股东责任的，应由甲方全部承担，乙方不承担任何责任

在乙方持有标的公司股权期间，甲方承担全部的股东责任和义务，包括但不限于实缴出资、不得抽逃出资、不得滥用股东权利、保守公司秘密等

乙方的陈述和保证乙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人或企业法人的分支机构或非法人组织，保证合法经营，具备签署本协议的权利能力和行为能力

乙方提交的文件资料是真实、有效

让与担保期间债权人利益保障机制证章照保管和挂失：标的公司的证章照（包括但不限于公章、法人章、财务章、合同章、营业执照等）由乙方单独保管，甲方不得要求共管标的公司的证章照，未经乙方书面同意，甲方不得挂失或者更换标的公司的证章照

经营管理安排、高管任命及更换：在担保期间，为维护主债权，乙方有权对标的公司的日常经营管理实施监督和指导

乙方有权委派或更换标的公司的董事、监事、高级管理人员，参与重大经营决策，确保公司经营行为不会损害乙方的权益，甲方、标的公司应保证乙方委派的管理人员能够实际履行职责，并提供必要的办公、信息、财务支持

未经乙方书面同意，甲方不得更换标的公司的法定代表人及董事监事标的股权处置：未经乙方书面同意，甲方不得对标的公司股权进行转让、质押等任何权利处置或设置权利负担等行为

资产管理：乙方有权对标的公司名下的主要资产实施监管，防止资产被转移、隐匿、处置或设立其他权利负担

甲方、标的公司应配合乙方对资产进行核查、登记、评估等工作，确保资产安全

未经乙方书面同意，甲方不得将标的公司名下的资产对外抵押，不得同意标的公司新增融资及新增对外担保

信息披露：甲方、标的公司应在担保期间，定期向乙方披露标的公司的财务状况、经营情况、重大合同、债权债务、资产变动、诉讼仲裁等信息

每季度至少披露一次，遇有重大事项应及时、主动披露甲方、标的公司应保证所披露信息真实、准确、完整，不得隐瞒、虚报或误导

审计与核查：乙方有权随时调阅查看标的公司的财务账册、业务合同、银行流水等所有档案资料，有权随时委托第三方专业机构对标的公司进行财务审计、资产评估及经营状况核查

甲方、标的公司应无条件配合，提供所需全部资料和便利，不得以任何理由拒绝或拖延

协助义务：甲方、标的公司应积极配合乙方办理股权变更、担保登记、资产处置等全部相关手续

若乙方因实现担保权需要甲方、标的公司提供支持，甲方、标的公司应无条件配合，否则视为违约

信息失实责任：如甲方、标的公司提供虚假、隐瞒、误导性信息，导致乙方权益受损，甲方、标的公司应承担全部损失赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理费用

分红和利润分配：未经乙方书面同意，标的公司不得进行分红或以任何形式进行利润分配

无论甲方因任何原因从标的公司取得利润分配的，应当立即支付给乙方1用于偿还债权，如有剩余则返还甲方

甲方行使股东权利不得损害乙方1债权的清偿，不得损害标的公司的利益

若乙方认为自身权益受损或标的公司权益受损，有权单独或同时采取以下一种或多种措施对甲方的股东权利进行进一步限制：乙方有权对甲方处置标的公司名下资产或现金的行为进行限制，自乙方1发出书面通知之日起，未经乙方书面同意，甲方不得处置标的公司名下的资产或现金向其他债权人清偿

乙方有权对标的公司的债务真实性、准确性、合法性进行审查核实，在乙方提出反对意见的情况下，甲方、标的公司不得确认或承认其他债权人的债权

若乙方认为标的公司的经营管理存在重大问题可能损害债权人利益时，乙方1有权向甲方发出书面通知对甲方的股东权利进行全面限制

自乙方1发出书面通知之日起，甲方进行股东会表决、重大事项决策、员工委派任命、收益分配、对外签署合同等均需要乙方1事先同意，否则甲方行使股东权利的行为无效

甲方及其实际控制人、标的公司应无条件配合乙方行使本协议约定的权利，不得以任何理由拒绝、阻挠或延误

若因不配合导致乙方权益受损，甲方、标的公司应承担全部损失及法律责任

乙方有权根据实际需要，要求甲方、标的公司签署相关授权文件、决议、委托书等，确保乙方权益得到有效保障

甲方、标的公司应在收到乙方要求后5日内完成相关手续，否则视为违约

债权人担保权的实现当出现下列任一情形时，乙方有权立即实现担保权利：被执行人未能按照主合同的约定按时、足额向乙方1偿还债权；被执行人或执行担保人发生主合同项下约定的任一违约情形；甲方或标的公司违反本协议任何一条承诺、保证或本协议约定的其他义务，或其在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺不真实、不准确、不完整

甲方或标的公司出现破产、停业、解散、被吊销营业执照、抽逃资金、转移资产等影响债权实现的情形

标的公司隐瞒重大债务、财产状况恶化或其他影响担保物价值的事项其他根据法律法规或本协议约定应当实现担保权的情形

当出现本协议第9.1条约定的任一情形时，乙方可根据实际情况，有权单独或同时采取以下一种或多种措施进一步保障乙方1债权的清偿：有权委派团队全面接管南昌山湖印项目的经营管理活动，通过推进南昌山湖印项目的开发建设销售或处置南昌山湖印项目的资产用于偿还乙方1债权，如有剩余则返还甲方

有权立即行使股东权利和参与股东会表决，包括但不限于：有权任命和更换法定代表人及董事监事等高管，有权接管公司印章证照财务账册等核心资料以确保担保权益实现，有权对南昌山湖印项目开发建设进行自主决策，有权聘请代建方进行代建销售并对代建事宜进行管理结算等

甲方及标的公司必须积极配合，确保相关权利和手续的顺利实施有权在任何时间以任何方式处置标的公司名下的现金、资产等，处置所得优先用于偿还乙方1在主合同项下的债权，如有剩余则返还甲方

有权以任何方式处置标的股权，包括但不限于协议转让、公开拍卖等方式，且甲方不享有优先购买权，处置所得优先用于偿还乙方1在主合同项下的债权，剩余部分（如有）返还甲方

若乙方选择处置标的股权，将标的股权转让给第三方的，则购得该