拍卖公告
项目名称深圳航空有限责任公司增资项目增资企业所在地区中国广东省深圳市宝安区所属行业航空运输业交易机构联系方式联系人：黄新然联系电话：13553347701联系人：陈文辉联系电话：13686422860增资企业承诺1.本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰，本次增资行为已履行了必要的审批流程，已经过有效的内部决策，并获得了相应批准；2.我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3.我方自愿遵守法律法规政策规定和深圳联合产权交易所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务；4.我方已认真考虑增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成一切损失，我方愿意承担法律责任
一、项目基本情况拟募集资金金额人民币2,000,000,000.00元拟募集资金对应注册资本（股份数）不高于人民币1,955,630,270.28元拟募集资金对应持股比例不高于20.9134%增资后企业股权结构增资企业原股东中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）拟以非公开协议方式同步参与增资，通过公开增资引入新股东的持股比例不高于20.9134%
中国国航仍持有增资企业51.0000%股权募集资金用途主要用于公司补充流动资金、偿还银行贷款及其他的业务经营所需
拟征集投资方数量一个职工是否参与增资否原股东是否参与增资是增资达成或终止的条件增资达成条件：信息披露期满，征集到合格意向投资方，且增资价格不低于经备案的评估结果计算的对应单位注册资本（每元），并经增资企业有权批准机构同意，各方就增资协议达成一致意见，则增资达成
若存在以下情况之一的，则本次公开增资终止：1.信息披露期满，未产生合格意向投资方的；2.征集到合格意向投资方，但未取得增资企业有权批准机构同意的；3.征集到合格意向投资方，但增资企业与投资方未能就增资协议达成一致的；4.因不可抗力导致本次公开增资无法正常进行的；5.其他可终止的情形
二、增资企业基本情况增资企业名称深圳航空有限责任公司法定代表人李树兴注册地（住所）深圳市宝安区宝安国际机场深航办公大楼统一社会信用代码91440300192211290H成立日期1989-10-11注册资本人民币536,000万元实收资本人民币536,000万元经营范围国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司间的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务；航空客运机票销售；粮油、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；经营深贸管审证字第195号规定的进出口业务
广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；商务代理代办服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保险兼业代理（意外伤害保险）；航空配餐；增值电信业务；食品（含保健食品）的生产与销售；提供餐饮服务；提供餐饮配送服务；为单位食堂提供管理服务；网上销售食品；食品原材料、农产品的生产、加工与销售；食品、酒、饮品的仓储、运输与配送
互联网直播技术服务；免税商品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；旅游业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）企业类型有限责任公司股东数量2职工人数21,584人企业股权结构序号前十位股东名称持股比例1中国国际航空股份有限公司51%2深国际全程物流（深圳）有限公司49%合计-100%主要财务指标（万元）近三年年度审计报告数据项目/年度2024年度2023年度2022年度资产总额6,908,979.216,306,371.706,419,694.25负债总额8,254,433.107,367,861.847,305,778.50所有者权益-1,345,453.89-1,061,490.14-886,084.25营业收入3,306,972.022,998,812.781,254,072.79利润总额-242,695.06-191,545.92-1,143,069.51净利润-280,737.90-173,026.78-1,142,459.802025年07月31日财务报表数据营业收入1,966,682.19资产总额6,675,769.05利润总额-74,617.73负债总额8,083,788.05净利润-64,519.27所有者权益-1,408,019.00增资行为的决策与批准情况增资企业内部决策文件类型股东会决议国资监管机构国务院国资委监管国家出资企业或主管部门名称中国航空集团有限公司批准单位名称中国航空集团有限公司批准文件类型批复批准文件名称《关于深航引战增资实施方案的批复》（中航集团发〔2025〕109号）三、投资方资格条件与增资条件投资方资格条件投资方均应具备的资格条件如下：（一）基本条件意向投资方应为在中国境内（不含港、澳、台地区）依法注册并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业；意向投资方的投资不违反国内投资民用航空业相关监管规定（需提供股权穿透图）
（二）核心条件1.意向投资方或其关联方具有民航运输行业的投资经验（须提供相关证明材料）；2.意向投资方或其关联方近十年投资项目涉及国民经济命脉相关行业的规模合计不少于人民币100亿元（须提供挂牌起始日前十年投资相关行业的证明材料）；3.意向投资方应具有良好的商业信誉、财务状况及支付能力；4.意向投资方不得存在代持或委托持股（含隐名委托）行为；5.本次公开增资不接受以资管计划、信托产品、契约型基金参与增资；6.本次公开增资不接受联合体参与增资；7.本次公开增资不接受业绩对赌、股权回购条款；8.意向投资方须符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件
增资企业有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，必要时，增资企业有权组织专家评审组对意向投资方的资格条件开展复核，届时意向投资方应当积极配合提供相关证明文件或书面保证，否则增资企业有权对其投资资格不予确认
注：1.关联方指：意向投资方如为公司制企业，关联方是指意向投资方实际控制企业，或其控股股东或实际控制人，或其同一控制人/同一集团下除意向投资方实际控制企业外的其他企业；意向投资方如为合伙制企业，关联方是指其执行事务合伙人（或执行事务合伙人实际控制企业，或其控股股东或实际控制人，或其同一控制人/同一集团下除意向投资方实际控制企业外的其他企业）或基金管理人（或基金管理人实际控制企业，或其控股股东或实际控制人，或其同一控制人/同一集团下除意向投资方实际控制企业外的其他企业）或前述主体管理的其他投资主体
2.如涉及关联方的，需提供关联方主体资格证明资料、意向投资方与关联方关系证明文件
3.国民经济命脉行业指：军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业
增资条件1.意向投资方须在本信息披露公告期截止日18:00前向深圳联合产权交易所提交投资申请及其附件材料，并在公告期截止日21:30前将拟投资总额30%的保证金交纳至深圳联合产权交易所指定账户（以银行到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格
意向投资方提交投资申请并交纳保证金后，即视为接受增资条件2.意向投资方须书面承诺（承诺函文本向深圳联合产权交易所领取）：（1）我方承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期间未因违法违规行为受到重大行政处罚，法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且控股股东及实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查
（2）我方承诺已自行对照有关法律、法规、规章的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合投资方的资格，决定是否参与本次增资认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失
（3）我方承诺在被确定为投资方后10个工作日内签订增资协议，并在增资协议生效之日起10个工作日内将剩余增资价款支付至深圳联合产权交易所指定结算账户，意向投资方已交纳至深圳联合产权交易所的保证金在增资协议签订后转为部分增资价款，深圳联合产权交易所在收到剩余增资价款后的3个工作日内将全部增资价款划转至增资企业指定银行账户
（4）我方须采用货币方式出资，币种为人民币
（5）我方成为增资企业新股东后，接受增资企业法人治理结构安排
（6）我方承诺因自身原因未通过本项目行业监管机构等有权批准机构审批的，自行承担全部责任，与增资企业无关
（7）我方若以增资协议未能协商一致或不了解增资企业现状等理由发生逾期或拒绝签订增资协议、拒付增资款、放弃增资、违反公告内容或承诺事项等情形的，即视为违约和欺诈行为，同意深圳联合产权交易所或增资企业扣除我方所交纳的全部保证金作为对相关方的补偿，并承担相关的全部经济责任与风险
（8）我方承诺成为最终投资方后，我方与中国国航将在约定的时间完成对增资企业的后续增资，本次及后续增资总额为人民币160亿元
本次增资完成后，我方应与中国国航根据增资企业的资金需求及其股东会决议，通过非公开协议方式按照49%：51%比例对增资企业完成不超过人民币120亿元的增资，并确保中国国航持有增资企业的股权比例保持51%不变，我方后续投资额为人民币58.4亿元
3.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解
增资企业有权根据需要对意向投资方进行反向尽职调查意向投资方提交投资申请并交纳保证金，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告内容
交易价款支付方式一次性付款其他披露事项1.增资企业的原股东中国国航拟采用非公开协议方式同步参与本次增资，增资价格与投资方一致，增资方式为现金一次性出资
2.本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入增资企业资本公积，由新老股东按各自持股比例共享
3.意向投资方需在信息披露期公告期截止日21:30前将拟投资总额30%的保证金交纳至深圳联合产权交易所指定账户
逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格意向投资方提交投资申请并交纳保证金后，即视为接受增资条件
4.意向投资方提交加盖公章的主体资格证明文件复印件、法定代表人（负责人）授权委托书或委派代表授权书并盖章签署一式两份的《保密承诺函》（文本向深圳联合产权交易所领取），经增资企业审核后方可查阅增资企业置放于深圳联合产权交易所的相关备查文件
如需进一步向增资企业全面了解相关情况，意向投资方还应提交加盖公章签署一式两份的《后续增资承诺函》（文本向深圳联合产权交易所领取）
5.本次增资完成后，增资企业董事会的席位数量及决策机制等治理结构与增资前保持一致，具体由增资后各股东协商确定
6.深国际全程物流（深圳）有限公司作为原股东放弃本次增资的优先认购权
四、保证金设定保证金金额拟投资总额的30%交纳时间1.信息公告期截止之日21:30前到达深圳联合产权交易所指定结算账户（以银行到账时间为准）
2.深圳联合产权交易所股份有限公司结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司账号：213223288076100001开户行：珠海华润银行股份有限公司深圳宝安支行交纳形式银行转账处置方式1.保证金扣除情形：若非增资企业原因，意向投资方或投资方出现以下任何一种情况时，保证金将不予退还：（1）意向投资方在参与本次公开增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在深圳联合产权交易所报名阶段、遴选阶段、增资协议及其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏、违反或未兑现其保证和承诺；（2）意向投资方办理了投资申请手续并交纳保证金后单方撤回投资申请的；（3）增资项目信息发布期满，意向投资方需参加遴选程序而未参加的；（4）意向投资方未按遴选文件要求进行报价的；（5）意向投资方在遴选环节未按时提交响应文件或者竞投文件，或未按遴选文件要求参与谈判的；（6）意向投资方未在规定期限内签署遴选结果确认书的；（7）意向投资方在被确定为最终投资方后未按约定时限与增资企业签署增资协议、未按约定时限支付增资款的；（8）未按约定支付交易服务费的；（9）存在其他违约或违反交易规则、增资公告及相关文件要求情形的
2.意向投资方成为最终投资方的，其保证金按照本公告及增资协议约定处置；意向投资方未被确认为最终投资方，且不涉及保证金扣除情形的，则保证金无息原额原路返还
五、遴选方案遴选方式竞争性谈判遴选方案主要内容意向投资方通过资格确认后，成为合格意向投资方
信息披露期满，若征集到1个合格意向投资方，且增资价格达到本次公开增资要求的，增资企业有权对合格意向投资方进行直接确认成交或通过竞争性谈判的方式进行遴选
若信息披露期满征集到2个及以上合格意向投资方，增资企业将通过竞争性谈判方式确定遴选结果，最终由增资企业有权批准机构根据遴选结果确定投资方及最终增资价格
遴选方案主要内容：1.意向投资方的投资报价；2.意向投资方和/或其关联方的综合实力，包括但不限于：企业背景、资本实力、财务状况、投资能力等；3.意向投资方和/或其关联方为增资企业发展提供的战略支持；4.意向投资方和/或其关联方与增资企业的战略发展、经营理念、价值观的契合程度，契合程度高的优先；5.意向投资方和/或其关联方与增资企业原股东的沟通协作关系，与增资企业或其股东具有业务合作基础的优先；6.意向投资方或其关联方与增资企业未来发展战略的协同性
意向投资方或其关联方可为增资企业未来发展提供融资支持的优先六、信息披露期信息披露期自公告发布当日起40个工作日信息披露期满的安排当首次信息披露期满未征集到意向投资方时，将自动以5个工作日为一个周期延长，但自首次信息披露日起累计期限不得超过12个月；若12个月期满仍未征集到意向投资方，则项目自动终结
联系地址深圳市南山区沙河西路3185号南山智谷产业园A座19层网址/微信公众号www.***.com；微信公众号***
附件--七、特别提示1.增资企业应如实披露项目信息，并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
请意向投资方进行必要的调查核实，深圳联合产权交易所对上述信息披露不作任何承诺和担保
2.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易各方权利义务请以最终签署的增资协议为准
请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，深圳联合产权交易所对此不承担任何责任
3.意向投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的增资协议的相关内容为准
