拍卖公告
项目编号CQ2025052000005项目名称国新证券股份有限公司增资项目增资企业所在地区中国北京市西城区所属行业资本市场服务交易机构联系方式联系人：王先生联系电话：0755-86358720联系人：孔先生联系电话：0755-83690783增资企业承诺1.本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰，本次增资行为已履行了必要的审批流程，已经过有效的内部决策，并获得了相应批准；2.我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3.我方自愿遵守法律法规政策规定和深圳联合产权交易所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务；4.我方已认真考虑增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成一切损失，我方愿意承担法律责任
一、项目基本情况拟募集资金金额择优确定拟募集资金对应注册资本（股份数）不超过24亿股拟募集资金对应持股比例或股份数不超过29%增资后企业股权结构增资完成后，国新资本有限公司持股比例不低于51%，新增投资方与原股东认购新增股权比例合计不超过29%，最终将根据实际认购情况作相应调整
募集资金用途本次募集的资金将用于充实公司的净资本，发展公司投资银行、资产管理、财富管理、自营等主营业务
拟征集投资方数量新增投资方总数不超过10家（原股东增资不计入总数）职工是否参与增资否原股东是否参与增资是增资达成或终止的条件增资达成条件：征集到原股东和/或符合条件的投资方参与本次认购；增资价格不低于公司经备案的评估结果；投资方与国新证券就增资协议达成一致；国新证券有权批准机构审议通过；交易结果最终获得中国证券监督管理委员会等相关监管部门审批同意或完成监管备案
增资终止条件：在挂牌增资的过程中未征集到合格意向投资方；投资方与国新证券未能就增资协议达成一致；国新证券提出项目终结；交易结果最终未获得中国证券监督管理委员会等相关监管部门审批同意或未通过监管备案；因不可抗力导致本次增资无法正常进行的；其他违反法律、法规等相关规定应终止的情形
二、增资企业基本情况增资企业名称国新证券股份有限公司法定代表人张海文注册地（住所）北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室统一社会信用代码或组织机构代码91110000710935011N成立日期2007-09-07注册资本584,070.2569万元股本总额584,070.2569万股经营范围证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
）企业类型股份有限公司股东数量23职工人数1,743人企业股权结构序号前十位股东名称出资比例（%）1国新资本有限公司71.992广州产业投资控股集团有限公司10.243中国葛洲坝集团股份有限公司4.074宁波禾元控股有限公司2.375湖南出版投资控股集团有限公司1.716九江和汇进出口有限公司1.357星星集团有限公司1.128广州南雅房地产开发有限公司19深圳市科铭实业有限公司0.7710北京顺天亨通物流服务有限公司0.6811其余13位股东4.7合计100主要财务指标（万元）近三年年度审计报告数据项目/年度2024年度2023年度2022年度资产总额3714133.932809181.263846375.04负债总额2523977.511698887.392790152.17所有者权益1190156.421110293.871056222.87营业收入175089.79162125.0359718.44利润总额35037.9749130.6946405.68净利润31981.7748446.0350074.862025年06月30日财务报表数据营业收入105826.29资产总额3832759.48利润总额44993负债总额2602460.1净利润41599.96所有者权益1230299.38增资行为的决策与批准情况增资企业内部决策文件类型股东会决议国资监管机构国务院国资委监管国家出资企业或主管部门名称中国国新控股有限责任公司批准单位名称中国国新控股有限责任公司批准文件类型总经理办公会决议批准文件名称中国国新总经理办公会纪要三、投资方资格条件与增资条件投资方资格条件本次增资拟采用公开挂牌方式征集意向投资方，总数不超过10家（含本数）；意向投资方与原股东合计认购新增股权比例不超过29%（含本数）、股份数量不超过24亿股（含本数），增资后国新资本持股比例不低于51%；参与增资的原股东数量不计入意向投资方总数
意向投资方资格条件具体如下：1.意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续3年以上的企业法人，或符合证券公司股东资格条件的有限合伙企业、公司制基金
（需提供企业简介、最新《营业执照》、现行有效的公司章程/合伙协议、经工商登记的股东名册、股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）、实际控制人情况说明、中国证券投资基金业协会履行的基金管理人登记及基金备案的证明材料（如涉及）作为支撑材料）2.意向投资方应当使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外
（需提供最近1年经审计的财务报告/财务报表作为支撑材料）3.意向投资方应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排
4.意向投资方应符合包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于证券公司股东资格的规定与要求
（意向持股5%以下的意向投资方需提供自身及所控制的机构最近3年诚信合规情况说明，包括但不限于：最近3年诚信合规情况说明、无犯罪保证书、工商信息查询报告、人民银行征信报告、税务机关证明等；意向持股5%及以上的意向投资方需按照前述法律、法规提供其他支撑材料
）5.本项目不接受意向投资方组成联合体参与增资，意向投资方参与报名主体需要与实际投资主体须保持一致
6.意向投资方应符合中国法律、法规规定的其他条件
（需按照相关监管部门、国新证券的要求，提供其他支撑材料）增资条件1.意向投资方须在信息公告期内通过深圳联交所办理投资申请手续，需提交的材料详见资料清单
2.意向投资方须按照深圳联交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向深圳联交所登记投资意向，并在挂牌公告截止日前支付交易保证金到深圳联交所指定银行账户（以到账时间为准）
逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向意向投资方登记意向并交纳保证金后，即视为接受增资条件
意向投资方登记意向并交纳保证金即不可撤销，否则将承担违约责任3.本次增资只接受货币出资，币种须为人民币
4.本项目不接受意向投资方关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、随售权条款、一票否决权等条件要求
5.意向投资方应按深圳联交所通知之次日起5个工作日内签署《增资协议》，并按照《增资协议》约定及时将除保证金以外的增资款支付到增资企业指定的银行账户
意向投资方所交纳的保证金自交易各方签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，由深圳联交所按照《增资协议》约定划转至增资企业指定账户
6.意向投资方须同时满足以下条件，并在提交投资申请时，对如下事项做出书面承诺：（1）本方承诺在参与本次增资项目过程中所提供的文件、材料和信息是完整、真实及有效的，如为副本或复印件，均与正本或原件一致
本方签署的相关文件均已获得所有必要的授权和批准（2）本方承诺在参与国新证券本次增资项目过程中作出的保证、承诺、声明和陈述均为真实及有效的，该等保证、承诺、声明和陈述的内容不存在任何隐瞒、虚假性、误导性及重大遗漏
（3）本方已阅读并理解深圳联交所的交易规则，将按照深圳联交所的交易规则、《国新证券股份有限公司增资项目公告》及其他相关文件参与本次增资项目，认可《国新证券有限公司增资项目公告》及其他相关文件中的全部内容
（4）本方充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实
（5）本方承诺入股后保证所持股权权属清晰，不存在权属纠纷；亦不存在未经批准委托他人或接受他人委托持有、管理证券公司股权的情形
（6）本方承诺不以任何形式虚假出资或抽逃出资
（7）本方充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形
（8）本方承诺本方以及本方控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家
不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形
（9）本方承诺为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续3年以上的企业法人，或符合证券公司股东资格条件的有限合伙企业、公司制基金
（10）本方承诺使用自有资金入股，资金来源合法，不以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外
（11）本方承诺增资资金来源合法，有能力以现金方式一次性支付全部增资价款（即股份认购对价款）
（12）本方同意在确定为投资方之日起5个工作日内与国新证券签订《增资协议》，并按照《增资协议》约定及时将除保证金以外的增资款支付到国新证券指定的银行账户
本方所缴纳的保证金自《增资协议》签署之日起自动转为增资价款的一部分，由深圳联交所按照约定划转至国新证券指定账户
（13）本方认可国新证券对本次增资后治理结构、人员、经营计划等的安排
（14）本方同意成为国新证券股东后，自持股之日起36个月内不得以任何形式退出，包括但不限于向第三方转让股份、请求公司回购股份或减资退股等方式，不将所持股份（包括以未分配利润或公积金转增股本所形成的股份）转让或质押给第三方，亦不得将持有的股份委托任何第三方进行管理
（15）本方已自行了解并持续符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于证券公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断本方符合作为本项目投资方的股东资格，决定投资本项目，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失
若因监管机构审批未通过或其他不可归责于本方的原因（包括未完成审批程序或监管机构否定本方股东资格），则《增资协议》自动终止，国新证券与本方互不承担违约责任，深圳联交所亦不承担任何责任，国新证券将收到的增资款及自收到全部增资款之日起按照银行同期活期存款计算的利息退还至本方；但若因本方违反承诺、提供虚假材料或隐瞒重要事实导致审批未通过的，国新证券有权追究违约责任，并不予退还保证金
（16）本方知晓深圳联交所出具的意向投资方资格确认函及被确定为投资方不代表深圳联交所及国新证券对本方符合作为国新证券股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，深圳联交所与国新证券亦不对本方股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺
（17）本方接受国新证券对本方进行尽职调查，并予以配合（包括协调相关方予以配合）
（18）本方近三年内无不良经营记录，在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录，未因违法违规行为受到重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁等情况，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形；本方法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且控股股东或实际控制人未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查
（19）本项目公告期即为尽职调查期，本方在公告期间有权利和义务自行对本项目进行全面了解
本方缴纳保证金，即视为本方已详细阅读并充分理解、接受本项目公告及包括但不限于审计报告等全部备查文件等内容，并已自行完成全部尽职调查，已对该投资事项进行独立决策和判断，已独立作出投资决策，并自愿承担全部交易程序所产生的义务与后果
本方不以未查阅、勘察或未审慎查阅、勘察相关资料及不了解国新证券状况等为由，向国新证券或深圳联交所主张任何抗辩或不履行任何义务，不得以此要求国新证券或者深圳联交所承担任何责任，否则，国新证券有权向本方主张保证金作为违约金，深圳联交所可依据交易规则及相关协议处理保证金（或同等金额增资款），作为对国新证券的补偿，并重新披露增资信息（20）本方知悉并同意本方提交投资申请且缴纳保证金后，即视为本方已详细阅读并完全认可国新证券就本次增资在深圳联交所公告的所有关于本项目的相关内容，以本方独立判断决定自愿全部接受公告之内容及国新证券的现状（包括可能存在的瑕疵），不以交易期间国新证券经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整
（21）本方同意并接受以下安排：（a）出资安排：本方承诺采用货币方式出资，出资币种为人民币
（b）核查安排：本方承诺如本方涉及单一机构出资人的股权投资计划参与本项目，本方在《企业增资投资申请书》等交易文件中如实披露，国新证券有权对本方是否符合投资资格进行核查，本方承诺配合国新证券核查
（c）谈判安排：本方知悉并同意，竞争性谈判的现场陈述顺序将按照缴纳保证金的先后顺序确定
（22）本方知悉并同意若非国新证券原因，本方出现以下任何一种情况时，国新证券和/或深圳联交所有权不予退还本方交纳的保证金：（a）意向投资方在参与本次增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在深圳联交所报名阶段、遴选阶段、、成交阶段等交易流程中通过申请书、承诺函、遴选文件、增资协议等及其他书面文件中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏、违反或未兑现其保证和承诺；（b）意向投资方办理了投资申请手续并交纳保证金后单方撤回投资申请的；（c）增资项目信息发布期满，意向投资方需参加遴选程序而未参加的；（d）意向投资方未按遴选文件要求进行报价的；（e）意向投资方在遴选环节未按要求提交响应文件或者竞投文件，或未按遴选文件要求参与谈判的；（f）意向投资方未在规定期限内签署遴选结果确认书的；（g）意向投资方在被确定为最终投资方后未按约定时限与国新证券签署增资协议、未按约定时限支付增资款的；（h）未按约定支付交易服务费的；（i）存在其他违约或违反交易规则、增资公告及相关文件要求情形的
交易价款支付方式一次性付款其他披露事项1.增资前的债权债务仍由增资后的增资企业承继
2.国新证券有权根据征集情况调整各投资方投资金额、持股比例
3.本次增发股份按票面金额（每股面额1元）发行，增发股份所获款项中，票面金额部分计入注册资本，溢价部分计入资本公积金
4.鉴于本次增资活动以及增资活动确认的最终投资方的资格均需要上报中国证券监督管理委员会等相关监管机构批准/备案，故本项目在挂牌期间征集的最终遴选的投资方在签署《增资协议》后仍存在由于监管审批原因最终导致增资活动无法完成的情形，包括但不限于：监管机构最终批准募集金额低于实际募集金额；监管机构最终未批准本次增资活动；监管机构最终未批准最终遴选的投资方资格
5.深圳联交所向意向投资方出具的《意向投资方资格确认函》不代表意向投资方符合相关监管机构对证券公司股东的要求；即便意向投资方被确定为最终遴选的投资方不代表其符合作为标的证券公司股东的全部条件，也不意味着其必然能获得相关监管机构的批准/备案并作为增资企业的持股股东
6.意向投资方应符合包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于证券公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断意向投资方是否符合股东资格，决定是否投资本项目，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失
7.其他详见深圳联交所备查文件
四、保证金设定保证金金额5000万元交纳时间1.挂牌截止日21:30前交纳（以银行到账时间为准）2.深圳联合产权交易所股份有限公司结算账户（用于保证金和增资价款的收付）：账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司账号：213223288076100001开户行：珠海华润银行股份有限公司深圳宝安支行交纳形式银行转账处置方式1.保证金扣除情形：若非增资企业原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方所交纳的保证金予以扣除：（1）意向投资方在参与本次增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在深圳联交所报名阶段、遴选阶段、增资协议及其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏、违反或未兑现其保证和承诺；（2）意向投资方办理了投资申请手续并交纳保证金后单方撤回投资申请的；（3）增资项目信息发布期满，意向投资方需参加遴选程序而未参加的；（4）意向投资方未按遴选文件要求进行报价的；（5）意向投资方在遴选环节未按要求提交响应文件或者竞投文件，或未按遴选文件要求参与谈判的；（6）意向投资方未在规定期限内签署遴选结果确认书的；（7）意向投资方在被确定为最终投资方后未按约定时限与增资企业签署增资协议、未按约定时限支付增资款的；（8）未按约定支付交易服务费的；（9）存在其他违约或违反交易规则、增资公告及相关文件要求情形的
2.意向投资方成为最终投资方的，其保证金按照本公告及增资协议约定处置；意向投资方未被确认为最终投资方，且不涉及保证金扣除情形的，则保证金原额原路返还
五、遴选方案遴选方式竞争性谈判遴选方案主要内容1.意向投资方按时足额交纳交易保证金且经融资方确认具备投资资格后成为合格意向投资方
2.公告期满，若征集到符合条件的意向投资方数量不超过10家，且合计认购新增股权比例不超过29%（含本数）、股份数量不超过24亿股（含本数），国新证券有权决定是否通过竞争性谈判的方式进行遴选
3.公告期满，若征集到符合条件的意向投资方数量超过10家（含本数），或认购新增股数合计超过24亿股，或认购新增股权比例合计超过29%，或国新证券认为有必要的其他情形，将通过竞争性谈判方式确定最终遴选的投资方及最终增资价格
4.若采用竞争性谈判方式，将主要从企业背景、发展战略、资本运作能力、财务状况、资金实力、公司治理能力、业务背景以及与公司业务协同等方面进行遴选，优先选择实力雄厚、品牌良好的地方优秀龙头企业，具有一定金融业务经验或具备支持证券业务发展资源，有助于公司进一步提升资本实力、品牌形象和资本市场影响力
六、信息披露期信息披露期自公告发布当日起不少于20个工作日信息披露期满的安排1.未产生符合条件的意向投资方，则：按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方
2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则：按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求
联系地址深圳市南山区沙河西路3185号南山智谷产业园A座19层网址/微信公众号www.***.com；微信公众号***
附件投资方报名资料清单七、特别提示1.增资企业应如实披露项目信息，并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
请意向投资方进行必要的调查核实，深圳联合产权交易所对上述信息披露不作任何承诺和担保
2.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易各方权利义务请以最终签署的增资协议为准
请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，深圳联合产权交易所对此不承担任何责任
3.意向投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的增资协议的相关内容为准
