拍卖公告
标的名称西藏君正投资管理有限公司64.33%股权（对应3860万元出资额）转让标的编号N0101GQ250022产权子类型股权挂牌起始日期2025-09-02挂牌截止日期2025-10-17挂牌期满，如未征集到意向受让方信息发布终结
标的概况标的企业基本情况标的企业名称西藏君正投资管理有限公司注册地（住所）拉萨市达孜工业园区公司类型（经济性质）有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人赵宇凯成立时间2012/06/12注册资本6000万元整统一社会信用代码/注册号91540000585770384U所属行业投资与资产管理经营范围对矿业投资、房地产投资、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询、营销策划、矿产品加工、销售
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】职工人数0人标的企业股权结构序号前十位股东名称持股比例(%)1西藏同祥商务咨询有限公司64.332魏芳22.73673吴平12.9333内部决议股东会决议是否存在其他权利人否主要财务数据指标最近一个年度审计数据单位：万元2024年度营业收入利润总额净利润0-12101.587648-12101.587648资产总额负债总额所有者权益182.7756839946.414370-9763.638687审计机构名称江阴诚信会计师事务所有限公司最近一期企业财务报表数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2025/07/310248.518326248.518326报表类型资产总额负债总额所有者权益月报3.665759518.786111-9515.120361标的企业基准日审计数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2025/04/300248.568511248.568511资产总额负债总额所有者权益3.7159359518.786111-9515.070176基准日资产评估情况转让标的对应评估值（万元）-6121.360000评估基准日2025-04-30评估机构无锡友信资产评估有限公司评估核准（备案）单位--标的企业评估值单位：万元资产总额负债总额净资产3.729518.79-9515.07转让方基本情况转让方名称西藏同祥商务咨询有限公司统一社会信用代码/注册号91540091783529604X注册地（住所）拉萨经济技术开发区阳光新城A3-2-2-1公司类型（经济性质）有限责任公司（自然人投资或控股）持有产(股)权比例64.3300%拟转让产(股)权比例64.3300%内部决策形式股东会决议转让方承诺--转让方决策文件《西藏同祥商务咨询有限公司股东会决议》行为批准或备案机构--特别告知是否涉及重大债权债务处置事项债务处理方案详见交易条件原股东是否放弃优先受让权是是否涉及管理层参与受让否是否含有国有划拨土地否是否涉及职工安置否是否涉及上市公司国有股权间接转让否是否涉及外资收购限制或禁止否其他披露内容1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争
2.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营
3.标的企业所持有的控股子公司西藏利泰矿业有限公司目前已委托由第三方托管经营
4.标的企业因向长沙矿冶研究院有限责任公司购买“通过加压氨浸从钼精矿中提取钼酸铵的方法”发明专利技术遗留涉税等事宜，需后续配合安徽华西稀有金属有限公司、江苏华西集团有限公司进行税务处理，并就相关事宜签署《涉税处理约定书》（详见产权交易合同附件）
5.无锡友信资产评估有限公司出具的锡友信评报字（2025）第092号评估报告对特别事项说明如下：本资产评估报告存在如下特别事项，提请资产评估报告使用人予以关注：（一）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营等假设前提下，于评估基准日所表现的本资产评估报告所列明的评估目的下的价值
（二）本评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
（三）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估结构和评估人员不承担相关责任
（四）本资产评估报告是在委托人和被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人和被评估单位的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见
（五）评估基准日君正投资公司账面资产（负债）状况是本次评估的重要依据
君正投资公司账面资产（负债）状况的真实性、完整性由委托人及被评估单位负责，提请资产评估报告使用人予以关注
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请资产报告使用人关注本资产评估报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响
（六）关于被投资单位西藏利泰矿业有限公司1、本次评估时，我们采用资产基础法对君正投资公司持股的西藏利泰矿业有限公司(以下简称“利泰矿业公司”)的股东全部权益进行了延伸评估，然后以君正投资公司的持股比例确定长期股权投资的评估值，经评估计算，利泰矿业公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为-16,755,610.91元，君正投资公司持有的该宗长期股权投资评估值为0.00元
2、利泰矿业公司于2014年7月停产，至今尚未复产，自停产后，公司机器设备、厂房、车间及构筑物等生产设备设施无维护、保养
截至本资产评估报告出具之日止，公司尚无复产规划提请资产评估报告使用人予以关注
3、本次评估时，采用折现现金流量法，按照公司停产之前的采选矿方法、工艺对采矿权进行了评估，未能充分考虑若评估基准日后复产若采用新工艺、新方法这一可能性对评估结论的价值影响，提请资产评估报告使用人予以关注
4、利泰矿业公司账载的在建工程——二期扩建项目(序7至序17)主要建设内容为新建600吨/日选矿厂及扩建尾矿库，截至评估基准日2025年4月30日止，该工程尚未开始动工建设，已发生前期费用共计9,363,908.17元，目前处于停建状态
根据西藏自治区环境保护厅2018年11月出具的《关于西藏利泰矿业曲水鸡公村钼矿选矿厂改扩建工程环境影响报告书的批复》第四条第四款，自环境影响报告书批复文件批准之日起，如超过5年方决定工程开工建设的，环境影响报告应当重新报批
根据公司人员反馈，西藏目前基本不再审批新建尾矿库，故今后尾砂采用充填回用，选矿厂改扩建工程若继续实施，将采用新方法重新设计、建设
鉴于根据现有资料无法判断该在建工程后续启动建设的可能性，故本次评估按核实后账面值予以保留，提请资产评估报告使用人予以关注
5、根据利泰矿业公司提供的《委托经营协议》,利泰矿业公司与江苏华西集团有限公司(以下简称“华西集团”)之间除借款本金以外不再结欠其他任何款项，账载的其他应付款——华西集团余额221,007,737.60元均为借款本金
但根据协议约定，若经营团队提前终止协议，华西集团仍有权就向公司借款自始收取利息(包含华西集团受让下属企业债权对应的原有应收利息),提请资产评估报告使用人予以关注
6、利泰矿业公司于2013年与曲水镇曲水村阔姆组签订《补偿协议》，协议约定针对已采矿的洞子和准备钻孔的17个点，每年支付85万元补偿费，主要用于矿区范围因采矿影响收成以及生产、建设过程中损毁山体植被的补偿，协议期限至鸡公村钼矿闭矿时止，且从闭矿开始的10年之内需依据山体植被和道路等损毁程度参照市场补偿标准另外一次性支付补偿恢复费
鸡公村钼矿停产后，公司于2016年与曲水镇曲水村阔姆组就停产期间年度补偿费签订补充协议，年度补偿费自2017年起下调为65万元，至鸡公村钼矿恢复生产时止，恢复生产后年度补偿费恢复至85万元，补偿费每半年支付一次，逾期三个月以上支付的，超过部分每月按欠付款的1%追加延期付款补偿金
在不考虑追加延期付款补偿金的情况下，按照补偿协议测算，截至2025年6月30日，应付未付补偿费为272.50万元，提请资产评估报告使用人予以关注
（七）君正投资公司未提供资产或股权的担保或诉讼等事项情况，我们对于君正投资公司资产或股权等是否涉及到前述事项的可能性不做任何保证
同时，我们未考虑可能存在的担保及诉讼等事项情况对评估结论的价值影响，提请资产评估报告使用人予以关注
（八）本评估报告的评估结论中我们未考虑评估增减值等事项对税收的影响
对有关涉税事项，最终以税务部门的认定为准上述特别事项可能对评估结论产生的影响，提请资产评估报告使用人予以关注
6.意向受让方须在受让股权后遵守《中华人民共和国公司法》以及标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）
7.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市场监督管理部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整
8.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担
9.常州产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）仅向受让方开具服务费发票
10.意向受让方自备终端进行网络竞价，产交所不提供竞价场所
11.本公告仅为本次股权转让的简要说明
意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件
意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担
意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购
本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议
12.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，产交所、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金
13.备查文件：（1）2024年度审计报告（诚信审（2102）号）；（2）评估基准日审计报告（诚信审（2025）1218号）；（3）资产评估报告（锡友信评报字（2025）第092号）；（4）法律意见书；（5）标的企业2025年7月财务报表；（6）标的企业公司章程；（7）职工安置情况说明；（8）债权债务处置方案；（9）《关于西藏同祥商务咨询有限公司转让西藏君正投资管理有限公司64.33%股权的实施方案》
意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须向产交所提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）
交易条件转让底价（元）3183737.14交易价款支付方式意向受让方须在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于合同签署后5个工作日内将全部成交款项（扣除已缴纳的保证金）及服务费一次性支付至产交所指定账户
受让方资格条件1.受让方须为经所在国合法注册且有效存续的企业法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；2.受让方应具有良好的财务状况、商业信用、支付能力；3.国家法律、行政法规规定的其他条件；4.意向受让方为境外投资者的，须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定；5.本项目不接受联合体受让
标的交割《产权交易合同》生效后、服务费到账且受让方已缴纳成交款后，产交所出具《产权交易凭证》，交易双方办理转让标的变更登记
变更完成后，转让方凭市场监督管理部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向产交所申请划转交易价款
与交易相关的其他条件标的企业债务处置：（1）股权过户前置债务清偿：受让方承诺在《产权交易合同》签署后5个工作日内，代替标的企业清偿下列债务：①欠付西藏同祥商务咨询有限公司债务人民币4,273,300.00元；②欠付江苏华西集团有限公司债务人民币13,815,026.86元；合计人民币18,088,326.86元（由江苏华西集团有限公司统一代收）
前述债务清偿完毕后方可办理股权过户手续（2）剩余债务清偿安排：江苏华西集团有限公司对标的企业的剩余债权人民币75,222,936.00元，由受让方与标的企业承担连带还款责任，清偿期限为标的企业控股的西藏利泰矿业有限公司复产之日起3年（以西藏利泰矿业有限公司首次对外销售钼精矿粉开立销售发票或收到货款时间中较早者为准）
未清偿部分自股权过户之日起，以未偿余额为基数按一年期贷款市场报价利率（LPR）计息；若LPR调整，自调整后次月1日起按新利率续计利息；逾期未支付的，按当期LPR利率的1.5倍计算逾期利息
还款时先息后本（3）股权质押担保：受让方承诺以其取得的标的企业64.33%股权为第（2）款债务向江苏华西集团有限公司提供质押担保，并于股权过户后20个工作日内完成质押登记手续（因登记机关原因延迟的除外）；逾期拒绝办理的，江苏华西集团有限公司有权宣布债务提前到期
（4）受让方应在签署产权交易合同的同时，与江苏华西集团有限公司、标的企业签署一份《债务偿还协议书》作为产权交易合同之附件
（5）其他债务承担：除上述债务外，标的企业其余债务由股权转让后的标的企业自行承担
交易指南交易规则意向受让方在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台会员注册须知》、《e交易平台电子交易风险告知及接受确认书》、《e交易平台电子竞价交易规则》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容
如未全面了解相关内容，违反相关规定，您可能承担无法参与项目竞价、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞价
建议使用pc端竞价，如果使用移动端竞价，在竞价过程中收到手机来电可能会导致移动端网络中断，影响正常竞价
现场展示1.资料查阅时间：自公告之日起至2025年10月17日17:00（节假日除外）；2.资料查阅地点：常州市天宁区关河东路66号B座13楼1303室
交易方式1.如只征集到一个符合条件的意向受让方，则由产交所组织交易双方按转让底价与受让方承诺受让底价孰高原则直接签约；2.如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方及成交价
交易报名报名时间2025-09-0209:00:00至2025-10-1717:00:00报名手续意向受让方应按公告要求，在2025年10月17日17:00前向产交所提交有效书面报名材料，并完成e交易线上注册报名手续，经产交所及转让方资格审核通过并按规定足额缴纳有效保证金后方具备竞买资格
意向受让方需向产交所提供以下材料（均需加盖公章）：（1）主体资格证明文件（企业法人提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证复印件；自然人提供身份证复印件；其他组织提供相应文件复印件）；（2）意向受让方的基本情况（原件）；（3）现行有效的公司章程或类似组织性文件（法人或其他组织提供，复印件）；（4）如办理报名手续的非公司法定代表人或负责人时，应提供授权委托书（原件）及法定代表人或负责人、代理人身份证（复印件）；（5）同意受让本标的的内部决策文件（法人或其他组织提供），若为国有企业，应提供有权部门同意受让的批文（原件）；（6）产权受让申请书、保密承诺（本公告附件，请自行下载）；（7）产权交易合同样稿（本公告附件，请自行下载）；（8）产交所要求的其他材料
保证金及处置方式1.缴纳：资格审核通过的意向受让方应按e交易系统提示要求如期足额缴纳保证金95万元（保证金不计利息）至指定账户，以系统实际到账时间为准（因资金缴纳方式为钱包支付，钱包充值后需进行项目保证金支付确认，e交易系统到账时间可能晚于银行到账时间，为确保及时到账请提前准备并优先选择同行网银或网点操作）
2.退还：受让方缴纳的保证金在股权变更完毕后转为成交款，其他意向受让方缴纳的保证金将于成交后的3个工作日内无息退还
交易竞价安排竞价方式--增价幅度（元）--自由竞价时间--延时竞价周期（秒）--服务费1.服务费25470元+竞价溢价部分的0.6%
2.受让方须在产交所通知的期限内向指定账户一次性付清交易服务费
附件下载1.产权交易合同样稿.pdf2.产权受让申请书.docx3.保密承诺.docx联系方式咨询联系人郁先生吴先生咨询电话0519-86677335咨询时间自公告之日起至2025年10月17日17:00止（节假日除外）咨询地址常州市天宁区关河东路66号B座13楼技术支持400-828-9082其他无
