拍卖公告
转让方承诺：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任
股权结构：经营范围：食品生产（酒类），食品销售（酒类），旧啤酒包装物的回收（出口产品和进口原辅材料不得涉及国家配额和许可证管理品种，涉及行业管理的须经有关部门批准后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他披露内容：1.本项目挂牌价格为【19766.035707】万元，其中标的企业100%股权部分为【18546.67】万元，债权部分为【1219.365707】万元
若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分为股权部分溢价，成交后由转让方与受让方签订产权交易合同
2.标的企业土地情况：（1）标的企业现土地使用面积135419.1平方米（折合约203.129亩），分别于2004年和2006年签订《国有土地使用权出让合同》，地块一的合同号为汕规国地让（2004）2-5号，面积113520.5平方米（折合约170.281亩），实缴地价1857.114万元，合同中的附加条款注明“乙方应在本合同签订之日起半年内动工建设，逾期取消地价优惠，按标定地价补交地价款”
地块二的合同号为汕国土资让金（2006）15号，面积21898.6平方米（折合约32.848亩），用地地价1044.5664万元，实缴地价409.7467万元，减交的地价款634.8197万元，减交的地价款由金平区财政负担
（2）标的企业持有现有地块合法有效的不动产权证，但因最初取得土地时，当地政府给与了一定程度的优惠，不动产权证中有标明“该宗用地为优惠地价”字样
关于标的企业股权转让行为，2024年11月标的企业收到所在工业园区管理办公室发出的提醒函，函中特别提醒到工厂用地是政府给予了优惠减免地价的,今后若发生拍卖、转让、申请不再享受优惠等行为的，应按《汕头经济特区地价管理规定》等有关规定补交地价款
对上述政府提醒函中提到的补交优惠地价问题，是否补交及补交金额，由受让方自行根据目前汕头土地政策评估
（3）厂区围墙内包含2590.9平方米公共用地供工厂无偿使用，此部分包含在工厂围墙内，产权证未包含这部分
（4）房屋建筑物包括综合楼、糖化、原料处理间、发酵车间、包装成品车间、原料立仓、投料间、公用工程间等，主要为工业建筑
构筑物：主要为各种大棚、雨棚、钢棚、厂区围墙、瓶箱场地、厂区道路等
截至评估基准日，房屋建筑物共计21项，其中10项房屋建筑物已办理了不动产权证（10项房屋在一个不动产权证上，证号为“粤（2016）汕头市不动产权第0035640号”），其余11项房屋建筑物尚未办理不动产权证，房屋建筑物均无抵押
3.标的企业生产资质说明：（1）已办理注销证件，具体如下：《食品生产许可证（正副本）》、《广东省污染物排放许可证（正副本）》、《出口食品生产企业注销申请》、《废旧放射源回收备案表》、《特殊设备证》：23台压力容器，11条压力管道、21台叉车、2台油分离器、曳引式货梯（2）危险废弃物已处置；（3）到期不延期证件包括：《食品经营许可证（正副本）》食堂、《中国商品条码系统成员证书》、《广东省防雷装置定期检测合格证》4.上述政府提及的补交优惠地价款及与土地相关的一切费用、税金等，如有发生，由受让方自行承担
5.股权转让过程中，涉及的相关税费由转受让双方各自承担
与转让相关其他条件：1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币3953万元到上海联合产权交易所（简称“上海联交所”）指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人
意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格
交易各方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金即转为交易价款的一部分
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，3个工作日内全额无息返还
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格
竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同
信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格
竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同
3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，如意向受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价或的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的
4.受让方未按《产权交易合同》约定期限支付交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失
5.本次产权交易价款采用一次性支付
受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户
上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户
6.本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据
本次标的股权转让项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本次标的股权转让项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解
意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序
意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，转让方有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险
7.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：（1）接受并同意标的企业以现状进行交付
（2）同意在被确认为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户
（3）同意上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户
（4）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件、产权公告等文件所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，受让标的企业后不得就前述文件披露信息导致的标的企业及受让方损失向转让方主张和索赔
（5）知晓针对评估报告特别事项说明所涉及情况等不确定因素，且不以此为由向转让方进行任何追溯
（6）同意在取得产交所出具的《产权交易凭证》后3个月内完成标的企业包括股权变更登记及名称变更在内的变更登记
（7）本次股权转让后，标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行
（8）同意成为本项目最终受让方后，在标的企业股权变更登记的同时，办理名称变更并承诺不得再使用“雪花”字号，不得以“华润”名义开展经营活动
（9）已知晓并根据《汕头市国有土地使用权出让合同》及《汕头经济特区地价管理规定》中政府提及的补交优惠地价款及与土地相关的一切费用、税金等，如有发生，由最终受让方自行承担
（10）股权转让过程中涉及的相关交易税费由转、受让双方各自承担
（11）受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整
8.交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动
受让方资格条件：1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人
2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力
3、意向受让方应符合向国家相关法律、法规规定的其他条件
4、本项目不接受联合受让，也不得采用委托、信托或隐托方式受让
其他信息披露内容2：1.本项目挂牌价格为【19766.035707】万元，其中标的企业100%股权部分为【18546.67】万元，债权部分为【1219.365707】万元
若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分为股权部分溢价，成交后由转让方与受让方签订产权交易合同
2.标的企业土地情况：（1）标的企业现土地使用面积135419.1平方米（折合约203.129亩），分别于2004年和2006年签订《国有土地使用权出让合同》，地块一的合同号为汕规国地让（2004）2-5号，面积113520.5平方米（折合约170.281亩），实缴地价1857.114万元，合同中的附加条款注明“乙方应在本合同签订之日起半年内动工建设，逾期取消地价优惠，按标定地价补交地价款”
地块二的合同号为汕国土资让金（2006）15号，面积21898.6平方米（折合约32.848亩），用地地价1044.5664万元，实缴地价409.7467万元，减交的地价款634.8197万元，减交的地价款由金平区财政负担
（2）标的企业持有现有地块合法有效的不动产权证，但因最初取得土地时，当地政府给与了一定程度的优惠，不动产权证中有标明“该宗用地为优惠地价”字样
关于标的企业股权转让行为，2024年11月标的企业收到所在工业园区管理办公室发出的提醒函，函中特别提醒到工厂用地是政府给予了优惠减免地价的,今后若发生拍卖、转让、申请不再享受优惠等行为的，应按《汕头经济特区地价管理规定》等有关规定补交地价款
对上述政府提醒函中提到的补交优惠地价问题，是否补交及补交金额，由受让方自行根据目前汕头土地政策评估
（3）厂区围墙内包含2590.9平方米公共用地供工厂无偿使用，此部分包含在工厂围墙内，产权证未包含这部分
（4）房屋建筑物包括综合楼、糖化、原料处理间、发酵车间、包装成品车间、原料立仓、投料间、公用工程间等，主要为工业建筑
构筑物：主要为各种大棚、雨棚、钢棚、厂区围墙、瓶箱场地、厂区道路等
截至评估基准日，房屋建筑物共计21项，其中10项房屋建筑物已办理了不动产权证（10项房屋在一个不动产权证上，证号为“粤（2016）汕头市不动产权第0035640号”），其余11项房屋建筑物尚未办理不动产权证，房屋建筑物均无抵押
3.标的企业生产资质说明：（1）已办理注销证件，具体如下：《食品生产许可证（正副本）》、《广东省污染物排放许可证（正副本）》、《出口食品生产企业注销申请》、《废旧放射源回收备案表》、《特殊设备证》：23台压力容器，11条压力管道、21台叉车、2台油分离器、曳引式货梯（2）危险废弃物已处置；（3）到期不延期证件包括：《食品经营许可证（正副本）》食堂、《中国商品条码系统成员证书》、《广东省防雷装置定期检测合格证》4.上述政府提及的补交优惠地价款及与土地相关的一切费用、税金等，如有发生，由受让方自行承担
5.股权转让过程中，涉及的相关税费由转受让双方各自承担
提示提醒等内容：包括但不限于以下与转让产权有关的内容：一、根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2024）第1482号报告第十一条特别事项说明：（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的价值
未对资产评估增值额作任何纳税调整准备评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
（三）雪花啤酒(汕头)有限公司自2018年11月关停至今，未来没有复工计划，委估房屋建筑物己申请报废，2019年8月获得华润雪花啤酒总部的批准
本次房屋按照报废资产评估（四）本次评估中，被评估单位相关资产鉴定人员对纳入评估范围的机器设备进行了鉴定，鉴定结果分为旧设备（93项）及废旧物资（1098项），评估师未对各种资产在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断
（五）最初金威啤酒（汕头）有限公司在取得土地时，当地政府给与了一定程度的优惠
2014年华润雪花啤酒收购金威啤酒（汕头）有限公司100%股权后，公司更名为“雪花啤酒（汕头）有限公司”，后续在变更《国有土地使用证》的过程中，工厂所在地金平区政府认为“汕头工厂现在使用的土地系原金威汕头工厂以优惠价取得，本次证照更名属于转让行为，需要补交土地差价
根据《汕头经济特区地价管理规定》中的第三十条规定，历史上以优惠价格取得土地使用权的工业用地，经批准转让或者企业主动申请不再享受优惠的，按照取得土地时的优惠金额补交地价款，出让合同或者用地批准文件等无法确认优惠金额的，按宗地地价与已缴纳地价款的差额的40%补交地价款
经估算截至评估基准日，补交金额约为4764万元人民币（最终以汕头政府土地管理部门确认的金额为准），雪花啤酒（汕头）有限公司尚未缴纳该笔款项
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响重大债权债务事项：截止2024年11月5日，标的企业共欠转让方人民币869.365707万元；为维持标的企业的正常经营，2024年9月30日至股权交割日前，转让方将向标的企业提供350万元借款，此借款由转让方按需向标的企业拨付，交割日前未足额拨付（净额）部分，在交割日前由转让方一次性转账至标的企业账户；以上两项债权转让价格共计人民币1219.365707万元已包含在转让价中
