拍卖公告
交易机构：徐州淮海产权服务有限公司项目名称徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3.1345%股权（对应6876.8300万元注册资本）转让项目项目编号HHCQ2024GQ0025A产权子类型股权挂牌起始日期2024-09-29挂牌截止日期2024-11-13挂牌期满，如未征集到意向受让方以10个工作日为一个周期进行延期，最多不超过三个周期
标的概况标的企业基本情况标的企业名称徐州徐工汽车制造有限公司注册地（住所）徐州高新技术产业开发区珠江东路19号公司类型（经济性质）有限责任公司法定代表人杨东升成立时间2011/04/19注册资本（万元）219394.000000统一社会信用代码/注册号9132031257263528XP所属行业汽车制造业经营范围汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、润滑油、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）职工人数1084标的企业股权结构工商注册登记显示标的企业股权结构如下：1、徐州工程机械集团有限公司认缴138,514.00万元，占比为63.1348%；2、南京徐工汽车制造有限公司认缴80,880.00万元，占比为36.8652%
内部决议徐州徐工汽车制造有限公司股东会决议是否存在其他权利人否主要财务数据指标最近一个年度审计数据单位：万元2023年度营业收入利润总额净利润862677.7112366.5513886.43资产总额负债总额所有者权益1862556.161669957.88192598.28审计机构名称天衡会计师事务所(特殊普通合伙)徐州分所最近一期企业财务报表数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2024/04/30341242.5111677.2411665.02报表类型资产总额负债总额所有者权益月报2001292.111796838.5204453.61标的企业基准日审计数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2023/09/30639286.888517.689080.26资产总额负债总额所有者权益1895381.621708916.22186465.4基准日资产评估情况转让标的对应评估值29999.972621万元评估基准日2023-09-30评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司标的企业评估值（收益法）：957,100.00万元转出方基本情况转出方名称徐州工程机械集团有限公司统一社会信用代码/注册号913203011347852611注册地（住所）徐州经济技术开发区驮蓝山路26号公司类型（经济性质）有限责任公司(国有独资)持有产(股)权比例63.1348%拟转出产(股)权比例3.1345%内部决策形式徐州工程机械集团有限公司董事会决议转让方承诺1、转让方承诺合法持有本次转让的标的企业股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍；2、转让方保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任
转出方决策文件徐州工程机械集团有限公司董事会决议行为批准或备案机构徐州市人民政府国有资产监督管理委员会特别告知是否涉及重大债权债务处置事项否原股东是否放弃优先受让权是是否涉及管理层参与受让否是否含有国有划拨土地否是否涉及职工安置否是否涉及上市公司国有股权间接转让否是否涉及外资收购限制或禁止否其他披露内容1、本转让项目为徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）混合所有制改革（以下简称“混改”）第二次交易项目之一
2024年6月3日至2024年8月26日，转让方与南京徐工汽车制造有限公司、徐工汽车通过交易机构同步进行了徐工汽车混改首次交易，意向受让方可向转让方详询具体情况
2、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商变更注册登记期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；标的企业在交易期间内的损益由工商变更注册登记后的股东共同承担或享有
3、本公告仅为本次股权转让的简要说明
意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及审计报告和评估报告等揭示的重要事项，并查询转让方提供的资料
意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息充分了解、认同并接受标的企业现状的前提下确认受让
4、本次股权转让为徐工汽车混改第二次交易的组成部分，请意向受让方特别关注通过交易机构正在进行的与徐工汽车混改相关的其他交易项目
交易条件转让底价¥299,999,726.21元（大写人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟柒佰贰拾陆元贰角壹分）交易价款支付方式1、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起10个工作日内与转让方签订股权转让协议，在股权转让协议生效之日起5个工作日内，按照股权转让协议的约定一次性支付交易价款
2、具体资金结算方法、程序等应遵照企业国有产权转让的有关规定执行
受让方资格条件1、意向受让方须为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，本次股权转让中，意向受让方支付的货币币种须为人民币
2、意向受让方及其实际控制人应具有良好的商业信用和财务状况
意向受让方若为公司制企业，自身或其控股股东、实际控制人实缴注册资本不低于人民币5亿元（以最近一期审计报告或验资报告为准）；意向受让方若为合伙制企业，其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司管理的基金规模不低于10亿元（须提供相关证明文件）
3、意向受让方按照中国证监会的股东穿透原则审查后的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的，则意向受让方在向交易机构提交受让申请时，该股东或权益持有人应已根据中国证券投资基金业协会的相关规定完成私募基金管理人登记（提供登记证明文件）
若意向受让方为基金，或意向受让方不为基金但其直接或间接股东或权益持有人中存在私募基金，亦须根据相关规定完成私募基金备案（提供备案证明文件）
如果提交投资申请时因特殊原因未完成私募基金管理人登记及基金备案的，须出具书面承诺自提交投资申请日起6个月内完成，如未完成，徐工汽车有权要求相应受让方以本次股权转让的受让价格退出
4、意向受让方及其关联方，以及意向受让方按照中国证监会的股东穿透原则审查后的主体，不得与徐工汽车存在同业竞争关系（提供意向受让方权益结构图），如前述主体存在极少量与徐工汽车相同或相近的业务，需在提交相关报名材料时，一并提交该等相同或相近的业务具体情况的介绍（含开展业务的主体、业务规模、发展规划等），经转让方认可后方可具备受让资格
5、意向受让方以及其按照中国证监会的股东穿透原则审查后的直接或间接资金成分中，不得存在法律法规规定禁止持股的主体或不符合金融监管政策要求的持股主体，不得存在契约型私募基金和资产管理计划；若为信托计划，报名受让时需符合金融监管要求，且可核查、可披露、可穿透；如后续证券监管机构政策变化，该投资结构影响徐工汽车资本运作的，意向受让方及其关联方承诺对该投资结构进行调整以满足监管要求，包括但不限于用其他合规投资主体受让该信托计划持有的相应份额等，且意向受让方及其关联方需无条件配合徐工集团和徐工汽车的其他合理要求以完成投资架构的调整（提供意向受让方权益结构图）
6、意向受让方最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他任何证券监管机构作出的监管措施
7、本次股权转让接受联合体参与受让，但联合体组成成员数量不得高于3家
标的交割1、本次股权转让完成或终结后，转让方、受让方和标的企业共同办理股权变更登记手续
2、受让方最终所占徐工汽车的股权比例，会根据徐工汽车混改第一次交易中的增资结果，在进行股权变更登记时进行相应调整，受让方对此须无条件接受
与交易相关的其他条件1、意向受让方须承诺的事项：（1）意向受让方须承诺参与本次股权转让后，支持徐工汽车现有经营管理团队保持稳定
（2）意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，受让资金来源合法
（3）意向受让方须承诺具有良好的商业信用
（4）意向受让方须承诺参与本次股权转让不存在违反法律、法规规定的情形
（5）意向受让方须承诺认同徐工汽车的经营管理理念和企业文化，尊重和支持徐工汽车关于公司治理结构的考虑和安排
（6）意向受让方须承诺认可员工持股平台按照分期缴纳的方式进行出资，员工持股平台的首期出资金额为其首批激励对象认投金额（约占其全部激励对象拟投入金额的85%）的30%，其余资金在其首批激励对象的首期出资金额应到位之日起一年内缴纳完毕
（7）意向受让方须承诺本次股权转让交割日后24个月内，未经徐工汽车书面同意或除非股权转让协议另有约定，不得转让持有的徐工汽车股权；且当受让方的直接或间接权益持有人拟转让其持有的受让方权益时，受让方确保能够直接或间接控制受让方的主体不得丧失对受让方的控制权
（8）意向受让方须承诺在成为受让方后，未经徐工汽车书面同意，不得向徐工汽车的竞争对手转让其所持有的徐工汽车股权
（9）意向受让方须承诺本次股权转让完成交割日后36个月内，未经徐工汽车书面同意或除非股权转让协议另有约定，不得将持有的徐工汽车股权予以质押，但在不影响徐工汽车证券化及股权稳定的前提下，徐工汽车原则上将予以同意其质押安排
（10）意向受让方须承诺最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他证券监管机构作出的监管措施
如在股权转让协议签署后发生上述事项并影响徐工汽车证券化，徐工汽车有权要求受让方在该事项发生后6个月内实施并完成经徐工汽车认可的补救措施或完成退出
（11）意向受让方须承诺以自有资金或者合法自筹资金受让,不存在接受任何主体的委托而参与本次股权受让的情况
（12）在本次股权转让过程中，意向受让方与其关联方以各自名义参与受让的，需就关联关系情况作出声明
（13）意向受让各方须承诺在成为受让方，并签署股权转让协议后，未经徐工汽车书面同意，同其他受让方相互间不得成为一致行动人
（14）意向受让各方若成为徐工汽车混改各项交易的受让方后，若与徐工汽车混改首次交易、第二次交易的其他受让方、战略投资者存在控股、实际控制关系的母子企业或同一母公司下的子企业，以及其他关联关系，致使徐工集团失去控股地位或者丧失实际控制权的，徐工汽车有权要求相应受让方在该事项发生后6个月内退出
交易指南交易规则1、本股权转让项目公告期满后，如只征集到一家符合条件且缴纳保证金的意向受让方，则由交易机构组织交易双方按照转让底价与受让方承诺受让底价孰高原则确定成交价，直接签约
2、公告期满后，如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则由交易机构组织网络竞价确定最终受让方
意向受让方在竞价前务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容
如未全面了解相关内容，违反相关规定，竞买人将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买
3、具体竞价安排以e交易竞价安排为准
网络竞价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，交易机构不承担任何责任，并视情况组织继续报价或重新报价
现场展示交易机构将协调转让方，由意向受让方进行现场尽调（如需）
交易报名报名时间2024-09-2909:00:00至2024-11-1317:00:00报名手续1、意向受让方自主选择股权转让标的进行报名受让，并可同时参与本次挂牌交易的其他股权转让项目的受让，但报名受让的合计股权比例（如意向受让方参与了徐工汽车混改首次交易的，其通过首次交易受让的股权也需合并计算）不得高于徐工汽车总股本的15%；2、意向受让方应在本次公告挂牌期内登录e交易平台系统（www.ejy365.com），按照相关要求进行实名会员注册（注册信息须真实、完整、准确），对转让标的提交受让申请，并按本公告要求向交易机构提交相关报名材料
意向受让方须对其注册账户及密码安全负责，其注册账户及密码在e交易平台系统的一切行为，均视为该意向受让方的自身行为
3、意向受让方须向交易机构同时报送以下材料，办理意向受让报名登记手续（一式两份，均需加盖公章）：（1）《产权受让申请书》（本公告附件1）；（2）意向受让方营业执照或其他主体资格证明文件；（3）意向受让方的基本情况简介；（4）意向受让方的公司章程或类似组织性文件；（5）意向受让方同意受让股权的有效内部决策文件；（6）《意向受让方须承诺事项》（本公告附件2）、《保密承诺函》（本公告附件3）；（7）意向受让方公告期内的企业征信报告；（8）意向受让方穿透至最终自然人、国有出资主体或上市公司的权益结构图；（9）符合本公告要求的受让方资格条件的全部证明文件；（10）若为联合体受让，须提交《联合受让协议》；（11）转让方及交易机构要求提供的其他材料（可能会根据报名资料审核实际情况要求补充提交）
4、意向受让方应在挂牌公告期截止当日17:00时前，登录e交易平台(www.ejy365.com)，按照《e交易平台竞价交易规则》相关要求进行实名会员注册，按本公告要求将报名材料扫描件上传至e交易平台报名系统“相关附件”中，书面材料递至交易机构报名(地址:徐州市建国西路75号财富广场A座1701室)，递交材料时间为:上午9:00-11:00，下午14:00-17:00(节假日除外)
未能提供书面材料及扫描件的，报名无效
保证金及处置方式1、符合条件的意向受让方在信息披露期内向交易机构提交受让申请，并在被确认受让资格、接到交易机构出具的交纳保证金通知书次日起5个工作日内交纳交易保证金人民币¥30,000,000.00元（大写人民币叁仟万元整），以确定其参与受让；交易保证金须交纳至以下指定账户：户名：徐州淮海产权服务有限公司开户行：广发银行股份有限公司徐州分行营业部账号：95508802474973001282、意向受让方如被最终确定为受让方，交易保证金按协议约定转作部分交易价款
3、为避免交易过程中可能出现的资金纠纷，本次交易不接受代交保证金款和现金交付保证金款，意向受让方须以自身名下银行账户完成保证金的交纳和退还
4、意向受让方未被确定为受让方且未出现如下第五条所列情形的，交易机构在受让方被确定次日起10个工作日内将其已交纳的保证金无息退还至原交款账户
5、如因非转让方原因，发生下列任何一种情形时，依照转让方的申请，交易机构可以冻结意向受让方交纳的保证金，转让方有权全额扣除意向受让方交纳的保证金作为补偿金：（1）意向受让方的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实或有重大遗漏的；（2）意向受让方未按照法律规定履行内部决策程序和相关审批程序的；（3）意向受让方无故不推进交易的；（4）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方或者其他意向受让方合法权益的；（5）进入竞价交易程序，所有意向受让方均不出价的；（6）确定为受让方后，未在规定的时间内与转让方签订股权转让协议的；（7）股权转让协议签订后，无故不履行股权转让协议的；（8）股权转让协议等文件中约定应当赔偿受损方利益损失的其他情形；（9）有证据证明存在致使其他交易相关方利益受损的其他情形
交易竞价安排交易方式网络竞价增价幅度（元）100000自由竞价时间--延时竞价周期（秒）300服务费受让方不承担本项目交易服务费
附件下载附件1：《产权受让申请书》.doc附件2：《意向受让方需承诺事项》.doc附件3：《保密承诺函》.doc联系方式咨询联系人转让方联系人：徐先生；交易机构联系人：王先生咨询电话0516-87793289；0516-85905786咨询时间上午9:00-11:00，下午14:00-17:00（节假日除外）咨询地址徐州市建国西路75号财富广场A座1701室(以公告内容为准)(以公告内容为准)/(以公告内容为准)(以公告内容为准)
