上研智联智能出行科技（上海）有限公司增资项目 <结束>

转让方承诺：我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任

股权结构：经营范围：一般项目：从事智能科技、汽车科技、物联网科技、计算机软件科技、检测科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；新能源汽车生产测试设备销售；终端测试设备销售；数字视频监控系统销售；通讯设备销售；软件销售；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保证金处置方式：1、保证金扣除情形：为保护交易各方合法利益，增资人在此做出特别提示，如意向投资人存在以下任一情形，增资人可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理：（1）意向投资人交纳交易保证金后单方撤回投资申请的；（2）意向投资人故意提供虚假、失实材料；（3）通过资格确认后，未在联交所通知的规定时限内，递交《投资确认书》的；（4）如本次增资进入竞争性谈判，意向投资人未按照《择优方案》的要求提交《竞投文件》或未按照规定参与谈判的；（5）在被确定为投资人后，未在10个工作日内签署《增资协议》及未按约定支付增资价款的；（6）有其他违规或违约情形的

2、其他约定：意向投资人成为最终投资人的，其交纳的保证金在《增资协议》签订后转为部分增资价款；未成为最终投资人且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在最终投资人确定之日起3个工作日内全额返还

投资方资格条件：1、意向投资人应为在中国境内(不含港澳台地区)依法注册并有效存续5年及以上的企业法人(以营业执照为准)

2、意向投资人具有较强的经济实力，实缴注册资本不低于1亿元，近三年平均营业收入不低于10亿元，近三年平均资产总额不低于20亿元(以2021年度至2023年度审计报告合并报表为准)

3、意向投资人具有良好的商业信誉，近三年内无不良经营记录或相关违法违规记录

4、意向投资人或其控股子企业（持股50%以上）拥有智能网联云控平台投资建设经验（须提供政府相关机关或部门出具的企业投资项目备案证明）

5、意向投资人具有良好的财务状况和支付能力，在办理投资意向登记时须提供增资信息披露期内银行出具的不低于拟投资金额的银行存款证明，若出具多张的则需提供同一天的存款证明

6、本次增资不接受联合投资，不接受代持或委托持股、信托计划和资产管理计划的投资

7、意向投资人应符合国家法律、行政法规、监管机构等规定的其他条件

8、增资人有权对意向投资方进行反向尽调，对其是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权

增资条件：1、本次增资拟新增投资人数量为1家意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币

增资价格不低于经备案的评估价值，增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入增资人资本公积，由增资完成后的全体股东按持股比例享有

2、意向投资人应充分了解增资人情况，在增资信息披露期内向上海联合产权交易所提交投资意向登记申请，并在获得资格确认后3个工作日内（以到账时间为准）交纳保证金（拟投资金额的30%）至上海联合产权交易所指定银行账户

逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向意向投资人意向登记并交纳保证金后即视为对接受增资条件并以不低于其在投资意向登记时所报价格和金额增资的承诺，意向投资申请一旦提交即不可随意撤销，否则将承担违约责任

3、增资信息披露期满，如只征集到一家符合条件的合格意向投资人,增资人有权决定是否进行谈判，或直接将意向投资人确定为最终投资人，经增资人确认后的价格为最终增资价格

如征集到两家及以上符合条件的合格意向投资人，则采用“竞争性谈判”的择优方式确定最终投资人和增资价格

意向投资人被确认为最终投资人后，应在10个工作日内签署《增资协议》

4、本次增资价款采用一次性支付方式

最终投资人应在《增资协议》签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余增资价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，前期支付的保证金在《增资协议》签订后转为部分增资价款

上海联合产权交易所在出具增资交易凭证并经增资人申请后3个工作日内将全部增资价款划转至增资人指定银行账户

5、意向投资人须同意本次增资涉及的增资人债权债务由增资后的企业继续承继

6、本项目公告期即为尽职调查期

意向投资人提交投资意向登记且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可增资人就本次增资在上海联交所公告及备查文件所披露的相关内容，已完成对增资人的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容及增资人的现状

意向投资人若以不了解增资人现状或交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等公告所述扣除保证金相关情形的，增资人可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险

7、意向投资人在提交投资意向登记申请时须就以下内容提供书面承诺：（1）已自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业方、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为增资标的出资方的资格，决定是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失

本次投资行为已获有审批权限的有关单位或决策机构审议通过，不存在内部审批风险；（2）同意并配合增资人对本方进行尽职调查；（3）同意增资人有权依据“竞争性谈判”条款做出关于投资人的最终选择，且对增资人的最终选择不提出任何形式的异议；（4）本方作为意向投资人为实际投资方，不存在代持或委托持股情形，本方的各级出资人不存在信托计划和资产管理计划等情形；（5）如成为增资人新股东后，同意不将所持有的增资人股权进行质押或设立信托8、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动

遴选方案主要内容：本次增资如征集到两家及以上意向投资人，则采用竞争性谈判的方式择优确定最终投资人，竞争性谈判要点包括但不限于以下内容：1、意向投资人的财务状况、资金实力、股东背景、投融资能力等；2、意向投资人在智能出行领域的投资或建设运营经验、数据管理能力成熟度等级、数据安全能力成熟度等级等；3、对增资人的后续资金支持、公司治理结构安排支持、产业领域或多元化发展方面业务支持、政府支持等；4、与增资人战略发展规划、经营理念和企业文化等的契合度；5、意向投资人投资总额和增资价格；6、择优方案的最终解释权归增资人和联交所

增资后股权结构：

1、新增股东51%

2、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司28%

3、工业互联网创新中心（上海）有限公司21%

增资达成或终结的条件：征集到符合条件的意向投资人，且增资价格不低于经备案的评估结果，并经增资人确认为最终投资人

增资达成或终结的条件：征集到符合条件的意向投资人，且增资价格不低于经备案的评估结果，并经增资人确认为最终投资人