拍卖公告
标的名称北京万方恒泰资产管理有限公司持有的北京正和鸿远置业有限责任公司100%股权承债式转让项目(三次挂牌)标的编号N0297GQ230002-2产权子类型股权挂牌起始日期2024-10-30挂牌截止日期2024-11-26挂牌期满，如未征集到意向受让方延期
标的概况标的企业基本情况标的企业名称北京正和鸿远置业有限责任公司注册地（住所）北京市东城区史家胡同68号公司类型（经济性质）有限责任公司法定代表人孙伟丽成立时间2008/05/06注册资本+币种10000000.00人民币统一社会信用代码/注册号911101016750694525所属行业其他服务业经营范围房地产开发，投资管理，投资咨询，物业管理，销售建筑材料等职工人数0标的企业股权结构序号前十位股东名称持股比例(%)1北京万方恒泰资产管理有限公司100内部决议股东会决议主要财务数据指标最近一个年度审计数据单位：万元2021年度营业收入利润总额净利润0-4522.441297-4522.441297资产总额负债总额所有者权益226876.426343308874.671407-81998.245064审计机构名称鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所最近一期企业财务报表数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2022/09/300.9532-347.893376-347.893376报表类型资产总额负债总额所有者权益季报223588.291883308871.215665-85282.923782标的企业基准日审计数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2024/05/310-1909.16-1909.16资产总额负债总额所有者权益50922.800175196214.915233-145292.115058转让方基本情况转让方名称北京万方恒泰资产管理有限公司统一社会信用代码/注册号911101050804852898注册地（住所）北京市·市辖区·朝阳区公司类型（经济性质）有限责任公司持有产(股)权比例100.0000%拟转让产(股)权比例100.0000%内部决策形式股东会决议转让方承诺北京万方恒泰资产管理有限公司拟转让持有标的企业产权，并委托股交中心公开披露产权转让信息和组织交易活动
依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：1.本次产权转让标的权属清晰，北京万方恒泰资产管理有限公司对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《民法典》的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核
2.本次转让是北京万方恒泰资产管理有限公司真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准
3.北京万方恒泰资产管理有限公司已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险
4.北京万方恒泰资产管理有限公司所提交的《产权转让信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
5.北京万方恒泰资产管理有限公司已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和内蒙古股权交易中心相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行北京万方恒泰资产管理有限公司义务
6.北京万方恒泰资产管理有限公司如选择以动态报价方式实施产权转让，表明北京万方恒泰资产管理有限公司已了解并认可内蒙古股权交易中心《内蒙古股权交易中心国有金融产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权内蒙古股权交易中心对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对北京万方恒泰资产管理有限公司具有拘束力
动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，北京万方恒泰资产管理有限公司授权内蒙古股权交易中心视情况组织继续报价或重新报价
北京万方恒泰资产管理有限公司保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，北京万方恒泰资产管理有限公司愿意承担相应的法律责任
重大事项披露1、企业概况北京万方恒泰资产管理有限公司（简称：万方恒泰）于2013年成立，注册地为北京市朝阳区建国门外大街
2014年2月万方恒泰收购北京正和鸿远置业有限责任公司（简称：正和鸿远）100%股权，成为万方恒泰全资子公司
正和鸿远主要资产为北京国赫宫大厦，该房产项目建成于2013年12月，钢混结构，位于北京市东城区史家胡同68号，建筑总面积43950.89㎡，分为地下3层、地上8层，共11层
2014年7月共办理11个不动产权证，所有权人正和鸿远名下共10个，持有面积共计42589.64㎡；另有1个为工商银行回迁房屋不动产权证，归工商银行所有，面积为1361.25㎡
截至目前，国赫宫房地产项目处于闲置状态，室内为毛坯未装修，其维护、保养、运行正常；2、融资情况标的企业“正和鸿远”于2016年6月通过原包商银行与信托公司签署编号：SCXT2016(DXD)字第106号-2的《信托贷款合同》
贷款金额8亿元，余额7.2亿元以其自持的北京国赫宫大厦提供第二顺位抵押担保；3、股权质押情况①转让方“万方恒泰”于2017年2月与原包商银行签署编号：2017100001ZRXD01ZCJ0023《中长期借款合同》,金额7.3亿元
“万方恒泰”用其持有的“正和鸿远”50%股权，为该笔贷款提供股权质押；②万方恒泰于2017年10月通过原包商银行与信托公司签署编号：2017-XT-HY2695-DY-DKHT《信托贷款合同》,金额6亿元
正和鸿远为该笔贷款提供50%的股权质押；4、资产抵押情况万方恒泰于2019年2月与原包商银行签署编号：2019100001ZRXD01LJ0003、2019100001ZRXD01LJ0004、2019100001ZRXD01LJ0005、2019100001ZRXD01LJ0006《流动资金借款合同》，金额20亿元
正和鸿远以其持有的北京国赫宫大厦为该笔贷款提供第一顺位抵押；5、对外担保情况万方恒泰对外融资33.3亿元，正和鸿远均为其提供保证担保；6、解除查封、抵质押、担保情况2020年4月30日蒙商银行成立，以承接转让的方式收购上述万方恒泰及其子公司正和鸿远所有债权
该转让标的在经内蒙古股权交易中心挂牌确定最终受让方及转受双方签署《股权转让协议》等相关合同、协议，且最终受让方向内蒙古股权交易中心支付转让标的的全额价款后，债权人协调巴彦淖尔市纪委监委解除国赫宫的查封冻结；解除国赫宫第一第二顺位抵押；解除正和鸿远为万方恒泰贷款提供的股权质押；免除正和鸿远为万方恒泰贷款提供的连带担保责任；将正和鸿远剩余所有应收、应付款项进行剥离；转让标的转让后不继续享有交割日前货币资金权力，截至交割日的货币资金由正和鸿远通过归还贷款方式或其他方式清零
最终受让方享有对“正和鸿远”全部股权，及“正和鸿远”公司项下全部资产
7、评估基准日至权属变更登记日期间标的企业的经营性损益不改变已达成的交易条件及交易价格；8、期间损益：自评估基准日至产权转让工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由意向受让方按持股比例承接；9、公告发布之日起10个工作日后至结束之日前10个工作日为该项目尽调期间，有尽调需求的意向方需在该时间段内联系内蒙古股权交易中心，由股交中心统一联系转让方及债权方配合尽调
10、转让交割工作（包括但不限于：债务剥离、解除抵质押、解除查封、办理工商登记变更等）完成时间根据债权人工作进度最终确定
11、违约责任条款:挂牌成交后如因受让方原因导致交易最终无法完成产生违约，参照本项目挂牌交易平台股权竞价缴纳的保证金对已收到的保证金价款进行扣划以承担违约责任
特别告知是否涉及重大债权债务处置事项是是否涉及管理层参与受让否是否含有国有划拨土地否是否涉及职工安置否是否涉及上市公司国有股权间接转让否是否涉及外资收购限制或禁止否其他披露内容意向受让方自行了解交易条件转让底价16.4349亿元（其中股权转让款0.1亿元，其余16.3349亿元为受让方给正和鸿远，由正和鸿远偿还债务）交易价款支付方式同等价格一次性付款优先(一)一次性付款:接受现金、银行承兑汇票、履约保函其中银行承兑汇票及履约保函仅接受国有大银行及股份制商业银行出具的票据及保函，票据及保函到期日不超过交易合同签订日一年，同时如购买人使用银行承兑汇票支付则按照签订交易合同日的蒙商银行贴现指导利率向转让方支付利息
如购买人用履约保函进行支付，则履约保函金额按照年利率4.5%向转让方支付利息
(二)分期付款:资产转让成交后，一次性付清确实困难的，可以接受分期付款，但首付款比例不低于交易总价款的30%，分期付款期限不超过一年，在受让方未付清全部款项前，不转移所有权、不进行资产交割及办理过户手续的，不收取延期付款期间的利息
受让方资格条件无（接受联合受让，采取联合受让的，联合受让各方应签订联合收购协议，明确各方的权利义务，并确定一方代表联合受让各方办理受让相关事宜）标的交割以《股权交易合同》约定为准与交易相关的其他条件1、意向受让方交纳交易保证金且通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让项目公告内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其以其独立判断自愿全部接受产权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，股交中心及转让方将有权按照约定处置保证金并追究相关责任
2、意向受让方缴纳保证金后，未通过资格审核的，其交纳的保证金将在股交中心收到转让方出具的资格不予通过函件之日起3个工作日内无息原渠道退还
3、公告期满后，只产生一个符合受让资格条件的意向方，则被确定为最终受让方；产生两个及以上符合受让资格的意向方，则通过网络竞价方式确定最终受让方
转受双方须在最终受让方确定之日起5个工作日内签订《股权交易合同》，在《股权交易合同》签订之日起5个工作日内，受让方须一次性向股交中心指定账户支付交易价款及交易服务费
中心在收到全部交易价款及交易服务费之日起3个工作日内将交易价款转付至转让方指定账户
期间损益：自评估基准日至产权转让工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益的承接方由转受让双方自行约定
4、本次转让接受联合受让
5、转让方承诺在交易合同签署后，积极配合受让方办理股权过户手续，本次转让如涉及的相关税费由转受让双方自行承担
6、股权交割前产生的分红收益归转让方所有，交割后产生的分红收益归受让方所有
7、意向受让方需自行了解受让标的公司股权相关各项相关政策及法规,并承诺投资资金来源合法，意向受让方被确定为受让方不代表转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺
交易指南交易规则竞价人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台会员注册须知》、《e交易平台电子交易风险告知及接受确认书》、《e交易平台电子竞价交易规则》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容
如未全面了解相关内容，违反相关规定，您可能承担无法参与项目竞价、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞价
建议使用pc端竞价，如果使用移动端竞价，在竞价过程中收到手机来电可能会导致移动端网络中断，影响正常竞价
交易方式挂牌转让，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价方式确认受让方交易报名报名时间截止日17:00:00报名手续详见附件保证金及处置方式1、缴纳：金额166642962.00（其中164349000.00元为交易保证金，2293962.00元为服务费保证金），按系统提示缴纳
2、保证内容：为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，转让方和中心在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，在中心扣除服务费保证金后，转让方有权扣除意向受让方已交纳的交易保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉；①只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的；②意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；③被确认受让资格的意向受让方均未参与综合评审的；④被确定为受让方后未按公告约定与转让方签订《股权交易合同》以及未按照公告或合同约定时间付清交易价款、交易服务费的；⑤意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的；⑥违反相关法律法规及中心交易规则中规定的其他情况
处置方式：①最终受让方按约定交纳除保证金外的剩余交易价款和交易服务费后，交易保证金自动转为交易价款的等额部分，服务费保证金自动转为交易服务费的等额部分；②无上述任何情形的其他意向受让方，竞价结束后3个工作日内由中心无息原渠道退还
交易竞价安排竞价方式如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价方式确认受让方增价幅度（元）100000元及其整数倍/次自由竞价时间以发起网络竞价后的系统时间为准延时竞价周期（秒）120服务费如以转让底价成交，交易服务费为2293962.00元；如竞价成交，交易服务费按照《委托合同》约定重新计算，意向受让方报名前可向股交中心咨询计算标准，报名后视作同意按照该标准缴纳交易服务费
附件下载产权-受让申请书.doc联系方式咨询联系人周经理咨询电话15661007880咨询时间工作日上班时间咨询地址呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街银联大厦13楼内蒙古股权交易中心(以公告内容为准)(以公告内容为准)(以公告内容为准)(以公告内容为准)
