[玉溪市]云南江川天湖化工有限公司55%股权 <结束>

标的名称云南江川天湖化工有限公司55%股权标的编号N0123GQ240071产权子类型股权挂牌起始日期2024-11-13挂牌截止日期2024-12-10挂牌期满，如未征集到意向受让方不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期标的概况标的企业基本情况标的企业名称云南江川天湖化工有限公司注册地（住所）云南省玉溪市江川区江城镇清水沟公司类型（经济性质）有限责任公司法定代表人李云文成立时间2002年1月1日注册资本（万元）3500统一社会信用代码/注册号91530421734294319P所属行业采矿业经营范围经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术

二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术

三、动产和不动产业务的租赁

四、磷矿石开采中弃石的加工及经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）职工人数126人

其中：在岗112人，离退14人标的企业股权结构序号前十位股东名称持股比例(%)1云天化集团有限责任公司552云南江磷集团股份有限公司45内部决议股东会决议是否存在其他权利人否主要财务数据指标最近一个年度审计数据单位：万元2023年度营业收入利润总额净利润17882.3321079828.0088328356.998578资产总额负债总额所有者权益33745.29109815431.40099918313.890099审计机构名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所最近一期企业财务报表数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2024年9月30日10131.3089243962.3259253366.951588报表类型资产总额负债总额所有者权益月报16462.9402172626.48595713836.45426标的企业基准日审计数据单位：万元报表日期营业收入利润总额净利润2024年6月30日6409.3806972506.4163282128.373880资产总额负债总额所有者权益27803.84764315888.20306411915.644579基准日资产评估情况转让标的对应评估值（万元）21,293.27评估基准日2024年6月30日评估机构北京亚超资产评估有限公司评估核准（备案）单位云天化集团有限责任公司标的企业评估值单位：万元资产总额负债总额净资产54,603.2415,888.2038,715.03转让方基本情况转让方名称云天化集团有限责任公司统一社会信用代码/注册号91530000291991210H注册地（住所）云南省昆明市滇池路1417号公司类型（经济性质）有限责任公司持有产(股)权比例55%拟转让产(股)权比例55%内部决策形式董事会决议转让方承诺1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；2.我方转让标的的相关行为已按照法律法规以及我方章程和内部管理制度的规定履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准，相关决策程序及决策文件合法合规；3、我方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实、完整、合法、有效及准确性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意云交所对上述材料内容予以公告；4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和国有资产交易相关制度及程序，按照有关要求履行我方义务；5、标的转让后，我方积极协助受让方办理产权变更手续，如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使标的产权无法变更的情形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给云交所、意向受让方（或受让方）造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任及相应的经济赔偿责任

转让方决策文件云天化集团有限责任公司第四届董事会2024年第十三次会议决议行为批准或备案机构云天化集团有限责任公司特别告知是否涉及重大债权债务处置事项否原股东是否放弃优先受让权否是否涉及企业管理层或原股东参与受让否是否含有国有划拨土地否是否涉及职工安置否是否涉及上市公司国有股权间接转让否是否涉及外资收购限制或禁止否其他披露内容（一）该条以下内容摘自本项目《资产评估报告》：1.2020年11月27日，标的企业与云南省自然资源厅签订了《云南省采矿权出让合同》（合同编号：2020出采36），清水沟磷矿采矿权出让收益为1666.03万元，分六期支付

按照云南省自然资源厅关于公开《云南江川天湖化工有限公司清水沟磷矿采矿权出让收益评估报告》的函（云自然资矿评字（2021）21号），云南江川天湖化工有限公司持有的清水沟磷矿采矿权出让收益评估结果高于市场基准价，需要补缴采矿权出让收益

2021年12月16日,云南江川天湖化工有限公司与云南省自然资源厅就补缴采矿权出让收益事项签订了《云南省采矿权出让补充合同》（合同编号：2021出采91），补缴采矿权出让收益1536.75万元，分五期支付

资产评估专业人员通过查阅采矿权出让合同、付款凭证，云南江川天湖化工有限公司按期缴纳采矿权出让收益，截至本次评估基准日，云南江川天湖化工有限公司已缴纳采矿权出让收益金2,083.78万元，剩余出让收益金1,120.00万元尚未缴纳

资产评估专业人员在核实无误后，将被评估单位计提的其他应付款-云南省国土资源厅-收益金按照账面价值作为评估价值

2.2001年12月29日，云南江磷集团股份有限公司与云天化集团有限责任公司签订了《云南江川天湖化工有公司投资合同书》，根据该合同书第20条约定“公司的磷矿石按以下规定经营：每年销售给云南江磷集团股份有限公司及其控股公司不多于17万吨的磷矿石，其价格按磷矿石当年的成本加税收确定（年初预定、年终调节）”

2024年6月7日，云南江磷集团股份有限公司与云天化集团有限责任公司就该事项签署了《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议（二）》，根据补充协议约定“公司每年销售给江磷集团的不多于17万吨磷矿石，按市场价原则进行交易，实际开票价与当年生产成本的差异部分，扣除企业所得税后，以利润分配的方式分给云南江磷集团股份有限公司

本次评估已考虑合同权益对评估结果的影响3.2023年12月13日，云南江川天湖化工有限公司与江城镇江城社区居民委员会第七居民小组签订了《补偿协议》，用于补偿云南江川天湖化工有限公司在生产经营过程中占用江城镇江城社区居民委员会第七居民小组土地款项，补偿标准为2000.00元/亩/年，年终结算

资产评估专业人员通过查阅《补偿协议》及付款凭证，云南江川天湖化工有限公司已按照《补偿协议》补偿江城镇江城社区居民委员会第七居民小组土地补偿金，本次评估在收益法未来预测期内经营成本-土地租赁费用中考虑了该事项对评估结论产生的影响

4.因云南江川天湖化工有限公司历史沿革及生产的特殊性，公司使用的土地是向当地的村民租用的农村集体用地，根据土地使用协议租赁期至矿山开采完毕为止；房屋建筑物尚未办理相关产权证

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响5.标的企业涉及的其他特别事项详见该项目《资产评估报告》中“特别事项说明”

（二）标的企业现有《采矿许可证》有效期至2033年7月20日；现有《安全生产许可证》有效期至2025年5月11日，到期需办理延续

（三）标的企业现有《投资合同书》由云天化集团与云南江磷集团股份有限公司于2001年12月29日签订，合作期限至2032年1月1日止

（四）标的企业采矿权处于星云湖流域，须遵守《云南省星云湖保护条例》相关规划和管控措施

（五）标的企业矿权范围内部分采区因历史原因导致矿体压覆，需办理土地、林地手续后进行削坡处理后方能达到采矿条件

（六）矿石外运公路约20公里，途经多个村庄，由标的公司负责养护

矿区范围内涉及多座私人坟墓，需妥善处理（七）标的公司排土场始建于1981年，2010年进行了扩建，由于近年矿石品位下降，排土量增加，后续容量、使用年限及是否需要新建存在不确定性

（八）外运矿石须严格遵守交通运输部《超限运输车辆行驶公路管理规定》（2016年第62号令）的规定

（九）意向受让方应在公告期内自行对标的公司进行详细了解，一经报名即视为意向受让方其对标的公司的生产经营、采矿权权属与现状、采矿许可与往年采矿数量及其他资产、债权、债务（隐形/或有债务）、安全环保、水土保持、土地使用、矿石销售、工程建设、劳动用工、社保缴纳、税务申报与缴纳、行政处罚、诉讼纠纷等现状和瑕疵情况已经进行了全面了解和知悉，并认可标的公司的现状和瑕疵，且以其独立判断决定自愿以现状和瑕疵竞买标的股权

标的股权转让交割完成后，受让方不得以股权交割日前的生产经营、债权债务等事项为由要求转让方承担相关费用、责任、风险或其他支出，也不应因此影响拍卖成交结果及成交价格

标的公司因股权交割日前的经济事项、经营管理行为等事项产生的经济和法律责任由标的公司自行承担

（十）标的企业评估报告、审计报告等相关备查文件请到云交所查阅

（十一）本项目公告内容及报名截止时间以云南产权交易所网站公告为准

交易条件转让底价（元）213000000.00交易价款支付方式详见“与交易相关的其他条件”受让方资格条件1.应提供合法有效的主体资格证明材料

2.符合国家法律、行政法规规定的其他条件

标的交割详见“与交易相关的其他条件”与交易相关的其他条件（一）转让底价：人民币21,300.00万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本转让底价的最终有效报价为准）

（二）价款支付与结算：1.价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将不少于交易价款的40%支付至云交所资金监管账户（以到账为准）；剩余交易价款应于《产权交易合同》生效之日起30日内支付至转让方指定账户（以到账为准），受让方在完成支付前应当对未支付部分交易价款提供合法担保，并应当按同期中国人民银行公布的一年期LPR利率向转让方支付延期付款期间的利息

2.结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算（不计息）：A交易保证金；B转、受让方应向交易机构（云交所）支付的相关费用；C交易价款

（三）受让方在完成股权受让后，应遵守中国法律法规的规定，有义务协助并促使标的公司完成采矿区域的覆土植被及其他环保工作

（四）由于清湖村（原名清水沟村）坐落在标的公司涉及磷矿体上，标的公司依据江政发【1992】45号文负责清湖村的管理

受让方在完成股权受让后，标的企业需按照相关规定继续履行对清湖村农场的管理义务、承担村民福利及补助、履行后续安置义务，并承担相关费用

（五）本次股权转让完成后，受让方应认可并协助标的企业继续履行现有合同

同时，受让方应按照转让方于2001年12月29日与云南省江川磷化学工业总公司签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书》、于2011年8月15日与云南江磷集团股份有限公司签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议》中、及于2024年6月7日签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议(二)》之约定，"公司每年销售给江磷集团的不多于17万吨磷矿石，按市场价原则进行交易，实际开票价与当年生产成本的差异部分，扣除企业所得税后，以利润分配的方式分给云南江磷集团股份有限公司"的相关约定执行

（六）本次股权转让完成后，受让方应协助标的企业依据《土地复垦条例》及《矿山地质环境保护规定》，履行矿山地质环境保护与土地复垦的义务

（七）标的交付方式：转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更登记手续

（八）本次产权转让所涉及的税收和费用：产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担

（九）标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继

（十）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方按受让比例承担或享有

（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起三个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》

《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容

意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）交易指南交易规则竞价人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台会员注册须知》、《e交易平台电子交易风险告知及接受确认书》、《e交易平台电子竞价交易规则》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容

如未全面了解相关内容，违反相关规定，您可能承担无法参与项目竞价、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞价

建议使用pc端竞价，如果使用移动端竞价，在竞价过程中收到手机来电可能会导致移动端网络中断，影响正常竞价

现场展示-交易方式挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方

交易报名报名时间2024-11-1309:00:00至2024-12-1017:00:00报名手续于挂牌截止日17:00时前通过云交所网站完成线上报名手续并按云交所要求提交纸质报名材料（采用邮寄方式递交报名材料的应于报名截止日前寄出，以邮件寄出凭证记载时间为准）

报名材料详询项目经办人：陈经理0871-63629456地址：昆明市五华区祥云街55-59号银佳大厦17楼产权交易一部保证金及处置方式意向受让方自其受让资格被确认之日起1个工作日内交纳交易保证金人民币10000万元

1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以转为交易价款的一部分

2.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的

3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户

违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿

4.意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方划转价款或违约金等行为无需再由其确认

交易竞价安排竞价方式网络竞价(连续报价)增价幅度（元）500000自由竞价时间另行书面通知延时竞价周期（秒）90服务费被确定为受让方（以云交所《交易结果通知书》为准）即有义务向云交所支付服务费

受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳服务费，逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除

附件下载联系方式咨询联系人陈经理咨询电话0871-63629456咨询时间工作日9:00-17:00咨询地址云南省昆明市祥云街55-59号银佳大厦17楼技术支持其他(以公告内容为准)1.应提供合法有效的主体资格证明材料

2.符合国家法律、行政法规规定的其他条件

(以公告内容为准)（一）转让底价：人民币21,300.00万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本转让底价的最终有效报价为准）

（二）价款支付与结算：1.价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将不少于交易价款的40%支付至云交所资金监管账户（以到账为准）；剩余交易价款应于《产权交易合同》生效之日起30日内支付至转让方指定账户（以到账为准），受让方在完成支付前应当对未支付部分交易价款提供合法担保，并应当按同期中国人民银行公布的一年期LPR利率向转让方支付延期付款期间的利息

2.结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算（不计息）：A交易保证金；B转、受让方应向交易机构（云交所）支付的相关费用；C交易价款

（三）受让方在完成股权受让后，应遵守中国法律法规的规定，有义务协助并促使标的公司完成采矿区域的覆土植被及其他环保工作

（四）由于清湖村（原名清水沟村）坐落在标的公司涉及磷矿体上，标的公司依据江政发【1992】45号文负责清湖村的管理

受让方在完成股权受让后，标的企业需按照相关规定继续履行对清湖村农场的管理义务、承担村民福利及补助、履行后续安置义务，并承担相关费用

（五）本次股权转让完成后，受让方应认可并协助标的企业继续履行现有合同

同时，受让方应按照转让方于2001年12月29日与云南省江川磷化学工业总公司签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书》、于2011年8月15日与云南江磷集团股份有限公司签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议》中、及于2024年6月7日签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议(二)》之约定，"公司每年销售给江磷集团的不多于17万吨磷矿石，按市场价原则进行交易，实际开票价与当年生产成本的差异部分，扣除企业所得税后，以利润分配的方式分给云南江磷集团股份有限公司"的相关约定执行

（六）本次股权转让完成后，受让方应协助标的企业依据《土地复垦条例》及《矿山地质环境保护规定》，履行矿山地质环境保护与土地复垦的义务

（七）标的交付方式：转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更登记手续

（八）本次产权转让所涉及的税收和费用：产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担

（九）标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继

（十）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方按受让比例承担或享有

（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起三个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》

《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容

意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）(以公告内容为准)（一）该条以下内容摘自本项目《资产评估报告》：1.2020年11月27日，标的企业与云南省自然资源厅签订了《云南省采矿权出让合同》（合同编号：2020出采36），清水沟磷矿采矿权出让收益为1666.03万元，分六期支付

按照云南省自然资源厅关于公开《云南江川天湖化工有限公司清水沟磷矿采矿权出让收益评估报告》的函（云自然资矿评字（2021）21号），云南江川天湖化工有限公司持有的清水沟磷矿采矿权出让收益评估结果高于市场基准价，需要补缴采矿权出让收益

2021年12月16日,云南江川天湖化工有限公司与云南省自然资源厅就补缴采矿权出让收益事项签订了《云南省采矿权出让补充合同》（合同编号：2021出采91），补缴采矿权出让收益1536.75万元，分五期支付

资产评估专业人员通过查阅采矿权出让合同、付款凭证，云南江川天湖化工有限公司按期缴纳采矿权出让收益，截至本次评估基准日，云南江川天湖化工有限公司已缴纳采矿权出让收益金2,083.78万元，剩余出让收益金1,120.00万元尚未缴纳

资产评估专业人员在核实无误后，将被评估单位计提的其他应付款-云南省国土资源厅-收益金按照账面价值作为评估价值

2.2001年12月29日，云南江磷集团股份有限公司与云天化集团有限责任公司签订了《云南江川天湖化工有公司投资合同书》，根据该合同书第20条约定“公司的磷矿石按以下规定经营：每年销售给云南江磷集团股份有限公司及其控股公司不多于17万吨的磷矿石，其价格按磷矿石当年的成本加税收确定（年初预定、年终调节）”

2024年6月7日，云南江磷集团股份有限公司与云天化集团有限责任公司就该事项签署了《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议（二）》，根据补充协议约定“公司每年销售给江磷集团的不多于17万吨磷矿石，按市场价原则进行交易，实际开票价与当年生产成本的差异部分，扣除企业所得税后，以利润分配的方式分给云南江磷集团股份有限公司

本次评估已考虑合同权益对评估结果的影响3.2023年12月13日，云南江川天湖化工有限公司与江城镇江城社区居民委员会第七居民小组签订了《补偿协议》，用于补偿云南江川天湖化工有限公司在生产经营过程中占用江城镇江城社区居民委员会第七居民小组土地款项，补偿标准为2000.00元/亩/年，年终结算

资产评估专业人员通过查阅《补偿协议》及付款凭证，云南江川天湖化工有限公司已按照《补偿协议》补偿江城镇江城社区居民委员会第七居民小组土地补偿金，本次评估在收益法未来预测期内经营成本-土地租赁费用中考虑了该事项对评估结论产生的影响

4.因云南江川天湖化工有限公司历史沿革及生产的特殊性，公司使用的土地是向当地的村民租用的农村集体用地，根据土地使用协议租赁期至矿山开采完毕为止；房屋建筑物尚未办理相关产权证

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响5.标的企业涉及的其他特别事项详见该项目《资产评估报告》中“特别事项说明”

（二）标的企业现有《采矿许可证》有效期至2033年7月20日；现有《安全生产许可证》有效期至2025年5月11日，到期需办理延续

（三）标的企业现有《投资合同书》由云天化集团与云南江磷集团股份有限公司于2001年12月29日签订，合作期限至2032年1月1日止

（四）标的企业采矿权处于星云湖流域，须遵守《云南省星云湖保护条例》相关规划和管控措施

（五）标的企业矿权范围内部分采区因历史原因导致矿体压覆，需办理土地、林地手续后进行削坡处理后方能达到采矿条件

（六）矿石外运公路约20公里，途经多个村庄，由标的公司负责养护

矿区范围内涉及多座私人坟墓，需妥善处理（七）标的公司排土场始建于1981年，2010年进行了扩建，由于近年矿石品位下降，排土量增加，后续容量、使用年限及是否需要新建存在不确定性

（八）外运矿石须严格遵守交通运输部《超限运输车辆行驶公路管理规定》（2016年第62号令）的规定

（九）意向受让方应在公告期内自行对标的公司进行详细了解，一经报名即视为意向受让方其对标的公司的生产经营、采矿权权属与现状、采矿许可与往年采矿数量及其他资产、债权、债务（隐形/或有债务）、安全环保、水土保持、土地使用、矿石销售、工程建设、劳动用工、社保缴纳、税务申报与缴纳、行政处罚、诉讼纠纷等现状和瑕疵情况已经进行了全面了解和知悉，并认可标的公司的现状和瑕疵，且以其独立判断决定自愿以现状和瑕疵竞买标的股权

标的股权转让交割完成后，受让方不得以股权交割日前的生产经营、债权债务等事项为由要求转让方承担相关费用、责任、风险或其他支出，也不应因此影响拍卖成交结果及成交价格

标的公司因股权交割日前的经济事项、经营管理行为等事项产生的经济和法律责任由标的公司自行承担

（十）标的企业评估报告、审计报告等相关备查文件请到云交所查阅

（十一）本项目公告内容及报名截止时间以云南产权交易所网站公告为准

(以公告内容为准)