国药药材股份有限公司2514.50万股股份（占总股本的25%） <结束>

转让标的基本情况标的企业名称国药药材股份有限公司转让方承诺本转让方拟转让所持有标的企业产权，并委托北京产权交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动

依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文注册地（住所）北京市海淀区(北京市海淀区知春路118号A座8层801A)法定代表人陈彦霖成立日期2000-10-30注册资本10058.00万元(人民币)实收资本10058.00万元(人民币)经济类型国有参股企业企业类型股份有限公司所属行业医药制造业统一社会信用代码或组织机构代码91110108710927337U经营规模中型经营范围许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；药品委托生产；药品进出口；兽药经营；食品销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；农产品智能物流装备销售；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰零售；钟表销售；家用电器销售；电子产品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设备销售；软件开发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；金属材料销售；金属制品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；木材销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动

）其他股东是否放弃优先受让权是企业管理层是否参与受让否是否涉及职工安置否导致标的企业的实际控制权发生转移否企业股权结构前十位股东名称持股比例其他股东75.0000000中国中药有限公司25.0000000主要财务指标（单位：万元）2024年度审计报告数据营业收入营业利润净利润资产总计负债总计所有者权益审计机构2025年04月30日财务报表营业收入营业利润净利润资产总计负债总计所有者权益其他披露内容1、标的企业为转让方持有2514.50万股股份的参股企业，对标的企业无控制权，本次转让置于交易所备查的标的企业营业执照、公司章程等相关资料为工商调档取得，仅供参考

另外，由于标的企业的不配合，本次交易可能存在无法完成股东名册变更、公司章程修改及后续向市场监督管理部门备案的风险

2、标的企业为股份有限公司，公司股权经历过多次变更，除转让方持有标的企业25%股权权属清晰准确外，其他股东持有标的企业股权比例由意向受让方自行了解

3、根据企查查平台信息查询，截至2025年5月7日，标的企业作为被告的案件127件，作为被执行人的案件18件

转让方目前涉及一宗有关股东出资的未决诉讼，具体详见转让方置于北京产权交易所备查的《法律意见书》，意向受让方需自行了解标的企业涉诉风险

4、本次转让交易完成后，标的企业及其所属公司不得再继续使用中国医药集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，标的企业及其所属公司不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动

标的企业及其所属公司需向工商机关办理公司名称变更手续，不得使用包含“国药集团”、“国药”字样或者做出容易与前述企业造成混淆的其他意思表示

5、其他详见北京产权交易所备查文件

转让方基本情况转让方名称中国中药有限公司基本情况注册地(住所)北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层经济类型国有独资公司（企业）/国有全资企业法定代表人林广成立日期1987-04-08注册资本287688.53万元(人民币)实收资本--企业类型有限责任公司所属行业批发业统一社会信用代码或组织机构代码91110000100005992G经营规模中型持有产（股）权比例25.0000000%拟转让产（股）权比例25.0000000%持有股份数（万股）2514.500000拟转让股份数（万股）2514.500000产权转让行为批准情况国资监管机构国务院国资委监管国家出资企业或主管部门名称中国医药集团有限公司统一社会信用代码或组织机构代码91110000100005888C转让方决策文件类型其他批准单位名称中国中药有限公司批准日期2025-05-28批准单位决议文件类型其他决议文件名称中国中药有限公司董事决定交易条件与受让方资格条件交易条件标的名称国药药材股份有限公司2514.50万股股份（占总股本的25%）转让底价1,972.80万元价款支付方式一次性支付与转让相关的其他条件1、意向受让方应当于信息披露公告期间向北京产权交易所提交受让申请并交纳591.84万元交易保证金至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）

2、如信息披露期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后征集到一个意向受让方，则本项目以不低于转让底价成交

如征集到两个及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，网络竞价过程中转让方有权要求竞买人追加交纳交易保证金至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准)

受让方交纳的交易保证金可以按照交易双方签订的《产权交易合同》约定在支付除交易保证金外剩余交易价款后，转为交易价款的一部分，其他意向受让方可以自受让方被确定之日起向北京产权交易所提交退还交易保证金的申请，北京产权交易所将在收到退还交易保证金的申请后3个工作日内一次性原额无息返还其交纳的交易保证金

3、本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解（包括但不限于本次转让信息披露公告中披露的信息），如需查看转让方置于北京产权交易所的备查文件，意向受让方应当向北京产权交易所提交《保密承诺函》（详见附件），并携带身份证明材料和授权材料，如加盖企业公章的营业执照副本复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、授权代理人身份证复印件等，方可查阅备查文件

意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目备查文件，已完成尽职调查，已充分了解并自愿完全接受信息披露公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序

如发生受让方以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即为违约行为，转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金或交易价款，并将转让标的重新披露，受让方应承担全部责任与损失

4、本项目信息披露期满，征集到意向受让方的，转让方有权对意向受让方进行反向尽职调查，意向受让方需配合转让方完成尽职调查

5、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳的交易保证金：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到两个及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）竞价过程中以转让底价为起始价格，各竞买人均不报价的；（4）被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方未履行书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件等情形的

6、意向受让方向北京产权交易所递交受让申请的同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）本方在被确认为受让方后，将在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订后5个工作日内将全部交易价款和交易服务费一次性交纳至北京产权交易所指定银行账户

（2）本方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定账户

（3）本方知晓本次产权转让交易完成后，标的企业及其所属公司不得再继续使用中国医药集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，标的企业及其所属公司不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动

标的企业及其所属公司需向工商机关办理公司名称变更手续，不得使用包含“国药集团”、“国药”字样或者做出容易与前述企业造成混淆的其他意思表示，并承诺在成为标的企业股东后，在标的企业涉及字号、资质及特许经营权使用的相关表决中，对任何继续使用包含“国药集团”、“国药”字样或可能造成混淆的其他意思表示的议案予以反对，且不以任何形式支持该类行为

（4）本方承诺通过受让资格确认并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目备查文件，已完成尽职调查，已充分了解并自愿完全接受信息披露公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序

如发生本方以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即为违约行为，转让方有权扣除本方交纳的全部交易保证金或交易价款，并将转让标的重新披露，本方承担全部责任与损失

（5）本方认可此次交易以双方签订《产权交易合同》并经转让方书面通知标的企业即完成股权交割

在支付全部股份转让价款后，自行要求标的企业变更股东名册、变更董事及监事委派人员、进行章程修订及备案；如因标的企业拒绝或怠于办理股东名册变更、章程修订等导致本方无法登记为股东或无法享受股东权利的，不追究转让方任何责任

自股权交割后，与上述变更事项相关的法律风险均由本方自行承担，不以此主张解除合同或要求赔偿

受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人2、意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录

3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力

4、意向受让方应符合国家法律行政法规规定的其他条件

附件：保密承诺函.docx保证金设定交纳保证金是交纳金额591.84万元交纳时间意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳

信息披露期信息披露公告期自公告之日起5个工作日信息发布期满后，如未征集到意向受让方变更公告内容，重新挂牌

竞价方式竞价方式信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权

权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》