拍卖公告
披露起止日期：2023-11-16至2023-12-13项目基本情况项目名称北京顺能房地产开发有限公司增资项目项目编号G62023BJ1000060融资方所在地区北京市顺义区融资方所属行业房地产业拟募集资金对应持股比例或股份数49.0%拟募集资金金额择优确定拟征集投资方数量1个信息披露起始日期2023-11-16信息披露期满日期2023-12-13信息披露公告期满的安排1.未产生符合条件的意向投资方，则：按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方
2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则：按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求
募集资金用途募集资金主要用于北京顺义后沙峪项目建设，同时可以增强公司资本实力，优化公司股权结构，提升项目建设及公司运营能力
增资后企业股权结构本次增资股权设置情况如下：本次增资完成后，融资方原股东持股比例为51%，新股东持股比例为49%
增资达成或终止的条件增资达成条件：征集到符合条件的意向投资方，意向投资方接受增资条件且增资价格不低于经中国能源建设集团有限公司备案的评估值，并取得融资方有权批准机构同意并签署《增资协议》，则增资达成
相关附件融资方情况名称北京顺能房地产开发有限公司基本情况住所北京市顺义区后沙峪镇裕曦路9号院8号楼1至2层4-4-1038法定代表人胡文全成立日期2023-06-14注册资本5100万元实收资本0万元经营范围房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）股东个数1企业股权结构股东名称（前十位）出资比例（%）中能建城市投资发展有限公司100.00主要财务指标（单位：万元）最近一期财务数据日期2023-09-30资产总计185671.19负债总计185924.67所有者权益-253.48营业收入0.71净利润-253.48增资行为的决策及批准情况融资方决策文件类型股东决定国资监管机构国务院国资委监管国家出资企业或主管部门名称中国能源建设集团有限公司批准单位名称中国能源建设股份有限公司批准文件类型批复其他披露事项1、本次增资投资方须以货币方式进行出资，一次性支付增资款，增资价格不低于经备案的资产评估结果
2、本次增资引入1个外部投资方，持股比例为49%，增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积，由新老股东共享
3、融资方注册资本5100万元，实缴金额为0万元，原股东将依据章程约定，履行出资义务
4、增资扩股完成后，公司新老股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险
5、截至2023年10月25日，融资方原股东向融资方提供了640750000元借款（详见北交所备查的借款确认文件）
6、其他信息详见北京产权交易所备查文件
投资方资格条件与增资条件投资方资格条件1、意向投资方应为在中国境内（不含港澳台，下同）依法注册并有效存续的企业法人
2、意向投资方或其控股股东经营范围中应包含“房地产开发”且成立年限不低于10年（含10年）（以营业执照记载信息或市场监督管理部门出具的资料为准），具有房地产二级及以上开发资质（须提供有效期内资质证明文件）
3、意向投资方或其控股股东实缴注册资本金不低于60亿元（需提供2022年度审计报告）
4、意向投资方或其控股股东2022年度经审计的净资产不低于50亿元人民币（以2022年年度审计报告为准，若有合并口径，以2022年度审计报告中的合并报表数据为准）
5、意向投资方或其控股股东具有良好的商业信誉和支付能力，主体信用评级为AA级及以上（以中国人民银行认可的信用评级机构2023年出具的信用评级报告为准）
6、意向投资方或其关联方在“北京、上海、广州、深圳”（任一城市）具有房地产开发经验（需提供证明文件）
备注：“控股股东”是指持有意向投资方51%及以上股权的股东，若提供控股股东资料，须提供证明文件
关联方定义：意向投资方控股股东直接或间接持股51%及以上的企业视为关联方，若提供关联方资料，须提供证明文件
增资条件1、意向投资方应在公告信息发布截止日北京时间17时前，将拟投资金额的10%的交易保证金足额交纳至北交所指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格；意向投资方按照上述约定期限交纳交易保证金后，即视为经其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容；未被确定为投资方且不存在违规违约情形的意向投资方所交纳的保证金在确定投资方之次日起3个工作日内由北交所全额无息返还
2、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方根据融资方的安排开展尽职调查工作
意向投资方须向北交所提供加盖公章的企业法人营业执照副本复印件、授权委托书和盖章签署的《保密承诺函》（于融资方处领取，联系人：于志泓联系电话：18515564299）后，方可查阅融资方置于北交所的相关文件，同时融资方有权对意向投资方进行反向尽职调查
意向投资方提交投资申请并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的相关文件所披露内容，同意接受本项目所包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容
3、意向投资方须在被融资方有权批准机构确定为投资方后之次日起15个工作日内与融资方签署《增资协议》，并在协议生效后依照协议约定将除保证金以外的增资价款支付至融资方指定账户
4、意向投资方须对以下事项以承诺函的形式进行书面承诺，包含如下全部内容：（1）本方为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人，本方及本方实际控制人为非外国投资者控股的外商投资企业；（2）本方在成为投资方后，同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将已转为部分增资款的交易保证金划转到融资方指定账户；（3）本方已详细阅读并完全认可本项目公告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容
若以不了解融资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约行为，融资方有权扣留本方交纳的全部交易保证金作为违约金，并重新披露增资信息，由本方承担相关的全部经济责任与风险；（4）本方承诺不会因本方自身原因，影响或阻碍融资方后续资本运作，认同并遵守本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、一票否决权的要求；（5）已知截至2023年10月25日，原股东共计向融资方提供了640750000元借款，同意在成为融资方股东后，按照持股比例向融资方提供借款用于偿还融资方对原股东的债务；（6）本方具备良好的商业信誉，近三年无不良经营记录，不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算等情况，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录且符合法律、行政法规和规章规定的任职资格和失信联合惩戒对象；5、本次增资只接受货币出资，货币币种须为人民币
6、本项目不接受联合体投资，不接受委托（含隐名委托）、资产管理计划、信托计划和契约型私募基金投资
保证金设置保证金金额或比例拟投资金额的10%交纳时间（以到达产权交易机构指定账户时间为准）本公告截止日17:00前交纳保证金处置方式1、保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金将被全部扣除：（1）意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的；（2）本项目挂牌公告期满，融资方启动遴选程序后，意向投资方未参加后续遴选的；（3）在被确定为投资方后未按约定时限与融资方签署《增资协议》或未按约定时限支付增资款的；（4）其他违反增资公告内容或承诺事项的情形的
2、意向投资方成为投资方的，其保证金按照本公告及《增资协议》约定处置；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还
遴选方案遴选方式竞争性谈判遴选方案主要内容1.意向投资方按时足额交纳保证金，提交投资申请相关材料，并经融资方确认具备投资资格后，成为合格意向投资方
信息披露期满，若征集到1家合格意向投资方，融资方有权决定是否启动遴选程序；若征集到2家（含）以上合格意向投资方，融资方将采取竞争性谈判方式确定投资方
2.本项目将通过以下主要因素对意向投资方进行遴选：（1）意向投资方的投资金额；（2）意向投资方或其控股股东的综合实力，包括但不限于公司背景、资产状况、资金实力及对外融资能力等；（3）意向投资方具有国有背景优先；（4）意向投资方对融资方企业文化、发展战略、经营理念的认同程度；（5）意向投资方或其关联方房地产项目开发经验；（6）意向投资方能够与融资方或其股东建立良好的沟通协作关系的优先
备注：“控股股东”、“关联方”概念同“投资方资格条件”
项目联系交易机构项目负责人：孙松岩联系电话：010-83143033电子邮件：sysun@cbex.com.cn部门负责人：陈列联系电话：010-66295582
