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新疆文旅发展股份有限公司增资扩股项目公告项目编号：ZZKG2024122900003一、融资方基本情况标的企业名称：新疆文旅发展股份有限公司注册地址：新疆阿勒泰地区布尔津县幸福中路374幢法定代表人：马瑜认缴注册资本总额（万元）：26700.000000人民币企业类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2001-07-26经营范围：县内包车（旅游）客运；预包装食品零售；餐饮服务；住宿服务；漂流；经营水上运输业务（上述经营范围限分支机构经营）旅游资源开发；旅游项目开发；公园和浏览景区管理；少数民族歌舞；旅游汽车租赁；家用电器、建筑装饰材料、日用百货、服装鞋帽的销售；房屋租赁；渔具租赁；旅游产品的开发及销售；文化交流；种植业；健身休闲活动；体育场馆管理；其他体育场地设施管理；体育健康服务；体育竞赛组织；其他未列明体育业；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；游乐园；其他娱乐行业；文艺创作与表演；艺术表演场馆；其他文化艺术业；会议展览策划及咨询服务；酒店管理策划及咨询服务；养生保健服务
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）职工人数：33标的企业增资前后股权结构股东增资前后股权结构名称增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）新疆文化旅游投资集团有限公司12859.520448.164012859.520440.3530深圳市南电投资控股有限公司5340.0020.00005340.0016.7570天山材料股份有限公司2185.2038.18402185.2036.8570吐鲁番西域旅投有限公司1370.8065.13401370.8064.3020中国中材集团有限公司1240.3284.64501240.3283.8920布尔津县七彩河文化旅游发展有限公司800.002.9960800.002.5100新疆阿尔泰旅游发展集团有限公司514.7371.9280514.7371.6150孙绍敏500.001.8730500.001.5690高树黎350.001.3110350.001.0980芮文斌313.8211.1750313.8210.9850其他股东1225.58464.596393.009156（其他股东1225.5846，新引进投资方5167.424556）20.062（其他股东3.847，新引进投资方16.2150）合计26700.0010031867.424556100标的企业评估核准或备案情况评估核准（备案）单位：新疆文化旅游投资集团有限公司核准（备案）日期：2024年12月27日增资批准单位：新疆文化旅游投资集团有限公司审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所评估机构：新疆宏盛禾房地产土地资产评估有限公司评估基准日：2023年12月31日净资产评估价值（万元）：77503.140000标的企业近三年审计报告主要财务指标项目2023年2022年2021年资产总额（万元）113089.810000106465.79000091287.200000负债总额（万元）67239.29000063508.37000045175.910000所有者权益（万元）45850.52000042957.42000046111.280000营业收入（万元）8886.0900003082.7300003897.320000利润总额（万元）3171.370000-3114.300000-3359.900000净利润（万元）2878.660000-3153.870000-3314.650000二、交易内容标的名称：新疆文旅发展股份有限公司增资扩股挂牌价格：2.9028元/股挂牌公告期：40个工作日挂牌起止日期：2024年12月30日09:00:00至2025年02月28日17:00:00意向投资方报名时间：2024年12月30日09:00:00至2025年02月28日17:00:00信息发布期满，若未征集到符合条件的意向投资方，则不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延期至2025年12月29日17:00:00交易方式：本次增资扩股采取电子竞价方式
增资扩股规模：本次融资方通过新疆产权交易所发布增资扩股信息公开引入一家战略投资方，拟新增注册资本不超过5167.424556万股，拟募集资金不低于15000万元，战略投资方增资后股权比例不高于16.215%
增资后融资方注册资本由26700万股拟增至31867.424556万股
增资价格的确定：信息发布期满，如只征集到一家符合条件的意向投资方，则以挂牌价格协议成交；如征集到两家及以上符合条件的意向投资方，则采取电子竞价方式确定投资方，电子竞价出价最高的意向投资方即为投资方，以该投资方的最终报价作为本次增资的最终成交价
募集资金用途：本次增资用途为增加经营资金，扩大生产规模三、增资达成或终结的条件（一）增资达成条件：信息发布期满，征集到1家符合资格条件的战略投资方，则本次增资达成
（二）增资终结条件：1.本项目信息披露期满后，未产生符合条件的意向投资方
2.国家法律、法规规定的其他条件
四、意向投资方资格条件1.意向投资方须为在中华人民共和国境内（不包括香港、台湾、澳门地区）依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或自然人
2.意向投资方须具有良好的商业信誉和诚信记录,良好的财务状况和经营实力,良好的社会声誉，纳税记录，守法经营，近2年内无重大违法违规行为，意向投资方若为企业法人需提交纳税记录（以税务部门提供的近一年完税证明为据）
3.意向投资方资金来源真实合法，不得以借贷资金增资，且不得以他人委托资金增资
4.本次增资不接受意向投资方联合报名
5.本次增资接受货币（人民币）方式出资
6.自本次增资扩股完成后，投资方不可以将所持有的融资方股权设置质押、抵押用于融资、偿还债务、大宗贸易交易或其他他项权利的要求
7.国家法律、法规规定的其他条件
五、意向投资方履约要求1.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向投资方通过融资方资格确认后，持融资方盖章的《意向投资方资格审核通知书》至新疆产权交易所报名并缴纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本融资项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本融资项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，认同融资方正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对融资方融资要求全部接受
视为投资方已充分了解融资方的经营情况，不得再以融资方之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求融资方承担相应责任
投资方自愿承担除因融资方原因引起的其他一切投资风险，不得以不了解融资方为由要求退还投资资金及资产
投资方投资后对融资方提出的异议，融资方及新疆产权交易所不承担任何责任
2.意向投资方在认购本次股权时，应保证以不低于人民币2.9028元/股或报价，且须认可并接受本增资公告中关于投资方及股权认购价格的确定方式
如意向投资方被最终确认为投资方，则需以最终确定的价格认购相应股权，并在融资方履行完内部决策程序后10个工作日内与融资方签署《增资合同》，否则，意向投资方须向新疆产权交易所支付融资方、投资方应当向新疆产权交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时，意向投资方授权新疆产权交易所直接扣除其保证金的30%作为违约金支付给融资方
新疆产权交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由投资方承担
仍不足以弥补新疆产权交易所、融资方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任
3.若意向投资方被确定为最终投资方，须在融资方履行内部决策程序后10个工作日内与融资方签署《增资合同》，并在签署《增资合同》后5个工作日内按约定出资方式将已缴纳保证金之外剩余货币出资额及交易服务费等费用一次性支付至新疆产权交易所指定账户
如投资方因自身原因退出对融资方增资或者在被确定为投资方后拒绝在规定期限内签署《增资合同》，则投资方须向新疆产权交易所支付融资方、投资方应当向新疆产权交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时，投资方授权新疆产权交易所直接扣除其保证金的30%作为违约金支付给融资方
新疆产权交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由投资方承担
仍不足以弥补新疆产权交易所、融资方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任
若投资方均已按规定履行相应义务，但仍未能成功增资的，新疆产权交易所将按原渠道无息退还保证金
4.意向投资方自本次融资方增资扩股的相关工商变更登记之日起三年内不得将其所持有的股权转让给他人；前述锁定期限满后，若融资企业处于股份发行上市申报之中，投资方也不得转让所持融资方股份
融资方上市后，其股份锁定事宜按国家相关规定办理5.本次公开交易方式的投资方及符合认购条件的投资方必须按照股份募集价格以货币出资认购新增股份
6.意向投资方须承担本次交易服务费及鉴证费（具体见新疆产权交易权所收费标准）
7.意向投资方须就上述履约要求出具承诺文件
六、职工安置情况本次增资扩股不涉及职工安置
七、保证金及处置方式（一）保证金金额：4500万元
（二）保证金缴纳时间，保证金到账时间应不晚于指定报名截止日17：00（北京时间）前
意向投资方应在公告期内通过资格确认后3个工作日内将交易保证金汇入新疆产权交易所指定账户
（三）保证金扣除情形：1.意向投资方在认购本次股权时，应保证以不低于人民币2.9028元/股或报价，且须认可并接受本增资公告中关于投资方及股权认购价格的确定方式
如意向投资方被最终确认为投资方，则需以最终确定的价格认购相应股权，并在融资方履行完内部决策程序后10个工作日内与融资方签署《增资合同》，否则，意向投资方须向新疆产权交易所支付融资方、投资方应当向新疆产权交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时，意向投资方授权新疆产权交易所直接扣除其保证金的30%作为违约金支付给融资方
新疆产权交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由投资方承担
仍不足以弥补新疆产权交易所、融资方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任
2.若意向投资方被确定为最终投资方，须在融资方履行内部决策程序后10个工作日内与融资方签署《增资合同》，并在签署《增资合同》后5个工作日内按约定出资方式将已缴纳保证金之外剩余货币出资额及交易服务费等费用一次性支付至新疆产权交易所指定账户
如投资方因自身原因退出对融资方增资或者在被确定为投资方后拒绝在规定期限内签署《增资合同》，则投资方须向新疆产权交易所支付融资方、投资方应当向新疆产权交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时，投资方授权新疆产权交易所直接扣除其保证金的30%作为违约金支付给融资方
新疆产权交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由投资方承担
仍不足以弥补新疆产权交易所、融资方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任
若投资方均已按规定履行相应义务，但仍未能成功增资的，新疆产权交易所将按原渠道无息退还保证金
八、本次增资出资方式及现有股东认购情况：（一）本次引入投资方出资方式以人民币出资（银行转账）的方式认购公司新增注册资本金
（二）本次增资超出注册资本金的溢价部分计入资本公积
九、披露事项1.根据评估报告，截至评估基准日融资方及其分子公司存在相关权属资料不全面或存在瑕疵的情形，详见评估报告特别事项说明
2.其他详见《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》《增资方案》等备查资料
十、附件新疆产权交易所网络竞价须知pdf增资方案.pdf联系人：古丽尼沙业务咨询电话：0991-558433713565806359联系地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街791号金融大厦12楼新疆产权交易所详见《增资方案》(以公告内容为准)详见《增资方案》(以公告内容为准)详见《增资方案》(以公告内容为准)详见公告内容(以公告内容为准)
