拍卖公告
转让方承诺：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任
股权结构：经营范围：铁矿、锌矿焙烧、冶炼、焙尘；硫酸生产、销售；瓶装酒、百货、建筑材料零售；货物运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他披露内容：1、标的公司持有工业出让用地一宗（文国用（2006）第0671号），总面积111727.23平方米，已办理了国有土地使用权证，证载终止日期为2056年12月31日
2、标的公司已于2017年10月停产，目前由马关云铜锌业有限公司代管，已无正式员工
标的公司现有挂在名下正式退职工员19名，其中大病医保公司需要承担部分为165.75元/人/年，个人承担部分为84元/人/年（从个人医保卡里扣费），另有职工医疗互助金是120元/人/年，费用个人承担，由标的公司统一收费后交给文山市总工会
本次转让后标的公司须按法规继续为退休职工缴纳上述费用3、标的企业生产设备、设施主要为配套一台22m²沸腾焙烧炉及烟气制酸的装置
因停产之后未再对设备设施系统进行维修、维护、保养，现状态较差标的企业所属房屋中有部分房屋建筑物未办理产权证，具体情况详见资产评估报告
4、标的公司因达不到行业产能要求及环保整改需要投入等因素，2017年10月停产
因公司长期停产，生产所需环保、安全、生产许可等资质均已过期5、2021年2月2日，云南省文山州环保部门通知公司开展厂区土壤环境详查及土壤风险评估工作，此后公司投入资金并组织开展了地块建设用地污染状况初步调查、地块土壤污染状况详细调查和地块土壤污染风险评估等工作
现完成了地块建设用地污染状况初步调查及地块土壤污染状况详细调查工作
2021年9月，《文山天龙锌业有限公司土壤污染状况详细调查报告》通过评审，该报告结论为：通过本次土壤污染状况详细调查，详细查明了地块的特征污染物及其污染，控制住了地块的污染范围
重金属砷、钴超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）筛选值，地下水中铁、锰、铝、砷、镉、铊、溶解性总固体、总硬度、硫酸盐、氟化物、耗氧量、氨氮、碘化物超过地下水质量标准（GBT14848-2017）中的III类水质标准
依据《建设用地土壤污染状况调查技术导则》（HJ25.1-2019）的规定，地块需要开展土壤和地下水的风险评估
在《文山天龙锌业有限公司土壤污染状况详细调查报告》通过评审后，公司委托编制的《文山天龙锌业有限责任公司土壤污染风险评估报告》两次申请云南省生态环境厅、云南省自然资源厅组织的评审均未获得通过
其中《文山天龙锌业有限责任公司地块土壤污染风险评估报告》专家第二次评审（2023年1月17日）有关意见如下：根据《中华人民共和国土壤污染防治法》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等文件要求及国家、省、市相关技术标准，《风险评估报告》参数选取基本符合导则要求，但风险评估内容不全面，风险评估方法有误，风险评估结论不合理，报告不通过评审
同时专家还提出五条具体的报告修改建议依据现有实际情况，标的公司已和编制单位云南科力环保股份有限公司解除了服务协议，计划重新选定第三方开展后续工作
目前，尚未完成《文山天龙锌业有限责任公司土壤污染风险评估报告》修改完善，暂不具备第三次申请评审的条件
有关环保方面的具体情况可向转让方了解并查阅相关材料6、标的公司于2023年9月12日接到《文山州生态环境局文山分局关于加快推进土壤污染风险评估工作的通知》（文市环发〔2023〕69号），该通知明确：为消除环境风险隐患，防范突发环境事件的发生，确保环境安全，请你公司高度重视，采取有力有效措施，加快推进风险评估报告修改完善等相关工作，并于2023年12月底前将重新修改完善后的风险评估报告提交省级及时组织开展审查工作
依据《中华人民共和国土壤污染防治法》相关规定，未按要求完成相关工作的，我局将依法依规处理
依据工作进展，文山天龙难于在2023年底向省环保厅相关部门提交修改完善后风险评估报告，有被环保部门处罚的风险
7、2012年，因文山市马塘镇路梯、舍哨自然村处于工业园区下游，下雨发生洪水导致该两处耕地被淹，部分耕地重金属超标
经文山市环保局牵头组织协商后决定：由相关三家企业与路梯、舍哨村民小组签订《农村土地经营权转让合同》后承包受污染的47.89亩耕，期限为10年，承包费为80.0185万元，其中标的公司承担29.1亩，费用为48.0111万元
同时，三家企业签订了《马塘镇路梯、舍哨土壤修复试验项目工作协议》并对耕地开展土壤修复试验
因合同到期，当地农户向环保部门反映土地仍无法耕种并要求三家公司予以解决
文山州生态环境局文山分局通知上述三家企业尽快协商并给出解决方案
标的公司与周边村民有关纠纷可能会涉及相关补偿费用8、2022年12月，根据文山天龙委托中崛城源（云南）建设集团有限公司编制的《文山天龙锌业有限责任公司地块土壤管控实施方案》，该方案预计文山天龙环保治理费用为3539.52万元，文山天龙据此计提了相应的预计负债
9、截止评估基准日，标的公司应付款为云南华联锌铟股份有限公司货款964.200691万元、马关云铜锌业有限公司借款495.009561万元
10、本次转让标的为文山天龙锌业有限责任公司100%股权及云南华联锌铟股份有限公司对标的企业964.200691万元债权、马关云铜锌业有限公司对标的企业495.009561万元债权
其中，标的企业100%股权对应挂牌价格为0.0002万元（转让方一为云南云铜锌业股份有限公司持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元；转让方二为云南华联锌铟股份有限公司持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元）
云南华联锌铟股份有限公司对标的企业964.200691万元债权对应挂牌价格为604.50万元，马关云铜锌业有限公司对标的企业495.009561万元债权对应挂牌价格为310.33万元
本项目如产生竞价，增值部分均视为股权价格的溢价，转让方按照各持股权比例分配溢价金额
11、其他事项详见上海联合产权交易所备查审计报告、资产评估报告及相关环保报告等材料
与转让相关其他条件：1、意向受让方在充分了解产权标的的情况，并在确认受让方资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定，递交交易保证金200万元至产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人
意向受让方逾期未缴纳保证金的，视为放弃受让资格竞买人被确定为受让方，且采用协议转让的方式，改交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其缴纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格
竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同
信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用多次报价的竞价方式
受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同3、本次产权交易价款采用一次性支付
受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款支付至产权交易机构指定账户
4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且缴纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉
转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损失赔偿责任
但因转让方已披露瑕疵造成交易及后续相关手续无法进行推进，转让方不承担违约及损失赔偿责任
违约情形：（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的
5、意向受让方须书面承诺：已详细阅读并完全接受本次转让项目所涉之挂牌公告及所披露的全部内容，已完成对本转让项目的全部尽职调查（包含且不限于环保事项），并依据该等内容独立判断自愿接受全部交易条件（包括接受并承担本产权转让信息披露申请书之“其它披露内容”所列举事项未来存在不可预计之行政处罚、纠纷赔偿或环保整改投入等费用支出），已全面了解并自愿接受承担产权标的和标的企业所存在的一切瑕疵和相关交易风险，保证全面履行交易程序
承诺自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日5个工作日内一次性将除保证金外剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户
同意上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户
6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容
7、本次交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动
受让方资格条件：1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录
4、国家法律、行政法规规定的其他条件
其他信息披露内容2：1、标的公司持有工业出让用地一宗（文国用（2006）第0671号），总面积111727.23平方米，已办理了国有土地使用权证，证载终止日期为2056年12月31日
2、标的公司已于2017年10月停产，目前由马关云铜锌业有限公司代管，已无正式员工
标的公司现有挂在名下正式退职工员19名，其中大病医保公司需要承担部分为165.75元/人/年，个人承担部分为84元/人/年（从个人医保卡里扣费），另有职工医疗互助金是120元/人/年，费用个人承担，由标的公司统一收费后交给文山市总工会
本次转让后标的公司须按法规继续为退休职工缴纳上述费用3、标的企业生产设备、设施主要为配套一台22m²沸腾焙烧炉及烟气制酸的装置
因停产之后未再对设备设施系统进行维修、维护、保养，现状态较差标的企业所属房屋中有部分房屋建筑物未办理产权证，具体情况详见资产评估报告
4、标的公司因达不到行业产能要求及环保整改需要投入等因素，2017年10月停产
因公司长期停产，生产所需环保、安全、生产许可等资质均已过期5、2021年2月2日，云南省文山州环保部门通知公司开展厂区土壤环境详查及土壤风险评估工作，此后公司投入资金并组织开展了地块建设用地污染状况初步调查、地块土壤污染状况详细调查和地块土壤污染风险评估等工作
现完成了地块建设用地污染状况初步调查及地块土壤污染状况详细调查工作
2021年9月，《文山天龙锌业有限公司土壤污染状况详细调查报告》通过评审，该报告结论为：通过本次土壤污染状况详细调查，详细查明了地块的特征污染物及其污染，控制住了地块的污染范围
重金属砷、钴超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）筛选值，地下水中铁、锰、铝、砷、镉、铊、溶解性总固体、总硬度、硫酸盐、氟化物、耗氧量、氨氮、碘化物超过地下水质量标准（GBT14848-2017）中的III类水质标准
依据《建设用地土壤污染状况调查技术导则》（HJ25.1-2019）的规定，地块需要开展土壤和地下水的风险评估
在《文山天龙锌业有限公司土壤污染状况详细调查报告》通过评审后，公司委托编制的《文山天龙锌业有限责任公司土壤污染风险评估报告》两次申请云南省生态环境厅、云南省自然资源厅组织的评审均未获得通过
其中《文山天龙锌业有限责任公司地块土壤污染风险评估报告》专家第二次评审（2023年1月17日）有关意见如下：根据《中华人民共和国土壤污染防治法》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等文件要求及国家、省、市相关技术标准，《风险评估报告》参数选取基本符合导则要求，但风险评估内容不全面，风险评估方法有误，风险评估结论不合理，报告不通过评审
同时专家还提出五条具体的报告修改建议依据现有实际情况，标的公司已和编制单位云南科力环保股份有限公司解除了服务协议，计划重新选定第三方开展后续工作
目前，尚未完成《文山天龙锌业有限责任公司土壤污染风险评估报告》修改完善，暂不具备第三次申请评审的条件
有关环保方面的具体情况可向转让方了解并查阅相关材料6、标的公司于2023年9月12日接到《文山州生态环境局文山分局关于加快推进土壤污染风险评估工作的通知》（文市环发〔2023〕69号），该通知明确：为消除环境风险隐患，防范突发环境事件的发生，确保环境安全，请你公司高度重视，采取有力有效措施，加快推进风险评估报告修改完善等相关工作，并于2023年12月底前将重新修改完善后的风险评估报告提交省级及时组织开展审查工作
依据《中华人民共和国土壤污染防治法》相关规定，未按要求完成相关工作的，我局将依法依规处理
依据工作进展，文山天龙难于在2023年底向省环保厅相关部门提交修改完善后风险评估报告，有被环保部门处罚的风险
7、2012年，因文山市马塘镇路梯、舍哨自然村处于工业园区下游，下雨发生洪水导致该两处耕地被淹，部分耕地重金属超标
经文山市环保局牵头组织协商后决定：由相关三家企业与路梯、舍哨村民小组签订《农村土地经营权转让合同》后承包受污染的47.89亩耕，期限为10年，承包费为80.0185万元，其中标的公司承担29.1亩，费用为48.0111万元
同时，三家企业签订了《马塘镇路梯、舍哨土壤修复试验项目工作协议》并对耕地开展土壤修复试验
因合同到期，当地农户向环保部门反映土地仍无法耕种并要求三家公司予以解决
文山州生态环境局文山分局通知上述三家企业尽快协商并给出解决方案
标的公司与周边村民有关纠纷可能会涉及相关补偿费用8、2022年12月，根据文山天龙委托中崛城源（云南）建设集团有限公司编制的《文山天龙锌业有限责任公司地块土壤管控实施方案》，该方案预计文山天龙环保治理费用为3539.52万元，文山天龙据此计提了相应的预计负债
9、截止评估基准日，标的公司应付款为云南华联锌铟股份有限公司货款964.200691万元、马关云铜锌业有限公司借款495.009561万元
10、本次转让标的为文山天龙锌业有限责任公司100%股权及云南华联锌铟股份有限公司对标的企业964.200691万元债权、马关云铜锌业有限公司对标的企业495.009561万元债权
其中，标的企业100%股权对应挂牌价格为0.0002万元（转让方一为云南云铜锌业股份有限公司持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元；转让方二为云南华联锌铟股份有限公司持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元）
云南华联锌铟股份有限公司对标的企业964.200691万元债权对应挂牌价格为604.50万元，马关云铜锌业有限公司对标的企业495.009561万元债权对应挂牌价格为310.33万元
本项目如产生竞价，增值部分均视为股权价格的溢价，转让方按照各持股权比例分配溢价金额
11、其他事项详见上海联合产权交易所备查审计报告、资产评估报告及相关环保报告等材料
提示提醒等内容：详见审核报告和评估报告
重大债权债务事项：本次转让标的为文山天龙锌业有限责任公司100%股权及云南华联锌铟股份有限公司对标的企业964.200691万元债权、标的企业对马关云铜锌业有限公司495.009561万元债务
其中，标的公司100%股权对应挂牌价格为0.0002万元（转让方一为云铜锌业持有该公司50%股权所对应转让底价为0.0001万元；转让方二为华联锌铟持有该公司50%股权所对应转让底价为0.0001万元）
华联锌铟对标的企业964.200691万元债权对应挂牌价格为604.50万元，马关云铜锌业有限公司对标的企业495.009561万元债权对应挂牌价格为310.33万元
