内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权及相关债权 <结束>

转让标的基本情况标的企业名称内蒙古乌达莱新能源有限公司转让方承诺本转让方拟转让所持有标的企业产权，并委托北京产权交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动

依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文注册地（住所）内蒙古自治区锡林郭勒盟(锡林浩特市锡林大街92号)法定代表人王君成立日期2015-07-23注册资本96732.00万元(人民币)实收资本96732.00万元(人民币)经济类型国有实际控制企业企业类型有限责任公司所属行业电力、热力生产和供应业统一社会信用代码或组织机构代码91152528341368567W经营规模大型经营范围许可经营项目：无一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售

（以上各项以公司登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他股东是否放弃优先受让权是企业管理层是否参与受让否是否涉及职工安置否导致标的企业的实际控制权发生转移否企业股权结构前十位股东名称持股比例内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司60.0000000中船风电清洁能源科技（北京）有限公司40.0000000主要财务指标（单位：万元）2023年度审计报告数据营业收入营业利润净利润58221.3035634.0032870.32资产总计负债总计所有者权益356748.10220168.97136579.12审计机构中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)2024年09月30日财务报表营业收入营业利润净利润35098.0218932.8517512.93资产总计负债总计所有者权益367171.51212594.08154577.43其他披露内容1、本项目转让底价为人民币119,637.278845万元，其中，转让方持有标的企业40%股权的转让底价为人民币85,204.5万元，转让方持有标的企业34,432.778845万元债权的转让底价为人民币34,432.778845万元

若本项目形成竞价，则成交价格的增值部分为股权部分的溢价2、2024年9月10日，标的企业召开了内蒙古乌达莱新能源有限公司股东会第十七次会议，会议审议并批准了《关于公司2023年利润分配的议案》

根据该议案，标的企业对2023年利润进行分配，股东内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司应分配利润为17,749.973389万元(股比60%)，股东中船风电清洁能源科技(北京)有限公司应分配利润为11,833.315593万元(股比40%)，合计应分配利润29,583.288982万元，审计已将该事项模拟到评估基准日的财务报表里

本次评估引用模拟后的审计报告3、根据评估报告内容，标的企业目前位于热电大楼的生产经营场所系租赁取得，坐落于锡林浩特市经济开发区多伦路东查干街北锡林郭勒热电有限责任公司办公楼，年租金合计2,771,463元/年（含物业费、取暖费、电梯维护费、监控维护及消防系统维护费），租赁费用由标的企业、华能阿巴嘎旗新能源发电有限公司和华能阿巴嘎旗清洁能源有限责任公司分别按照56%、24%和20%的比例共同承担

4、根据评估报告内容，标的企业合法享有的应收账款，即其在内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目享有的收费权及其项下全部收益已作为各长期借款质押物

5、截至本次评估基准日，标的企业正在申请可再生能源电价附加资金补助，尚未纳入可再生能源补贴目录

本次评估假设标的企业下辖电站预计2027年之前能够纳入可再生能源补贴目录

具体详见评估报告内容6、因标的企业下辖的风电项目尚未纳入前述可再生能源补贴目录，若在产权交易合同签订后2年内国家主管部委未将本项目纳入补贴目录，则受让方有权解除产权交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（扣除受让方持股期间的现金收益及孳息，利率为同期贷款市场报价利率（LPR））；同时由转让方在收到交易价款后向受让方开具相同金额（含利息）的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证

7、《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定：“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，仍未完成并网的，国家不再补贴

自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”

标的企业根据《关于内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目上网电价的批复》（锡发改价字[2020]21号）的批复，按0.47元/千瓦时确认电力收入，截至2024年4月30日，标的企业确认的电力收入包含电价补贴收入共计727,791,514.50元（不含税），标的企业尚未收到该补贴款项

本次评估假设未来年度申请能取得批复并可收回前述电价补贴收入详见评估报告内容

8、标的企业与国家开发银行内蒙古自治区分行、中国建设银行股份有限公司锡林郭勒分行、中国农业银行股份有限公司锡林浩特市支行、中国银行股份有限公司锡林浩特分行签订的借款合同及质押合同详见交易所备查文件

9、其他详见北交所备查文件

转让方基本情况转让方名称中船风电清洁能源科技（北京）有限公司基本情况注册地(住所)北京市海淀区昆明湖南路51号D座一层105号经济类型国有实际控制企业法定代表人郑松成立日期2012-10-08注册资本100000.00万元(人民币)实收资本70000.00万元(人民币)企业类型有限责任公司所属行业科技推广和应用服务业统一社会信用代码或组织机构代码91110108055627521K经营规模大型持有产（股）权比例40.0000000%拟转让产（股）权比例40.0000000%产权转让行为批准情况国资监管机构国务院国资委监管国家出资企业或主管部门名称中国船舶集团有限公司统一社会信用代码或组织机构代码91310000MA1FL70B67转让方决策文件类型其他批准单位名称中国船舶集团有限公司批准日期2024-11-01批准单位决议文件类型批复决议文件名称中国船舶集团有限公司关于转让内蒙古乌达莱新能源有限公司等2家公司股权及相关债权的批复交易条件与受让方资格条件交易条件标的名称内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权及相关债权转让底价119,637.278845万元价款支付方式分期付款分期付款支付要求本项目接受分期付款，若采用分期付款方式支付交易价款的，首期付款（含交易保证金）不低于总价款的51%，于《产权交易合同》签订后3个工作日内汇入北交所指定账户；其余款项受让方应当在签署《产权交易合同》的同时向转让方提供转让方认可的银行保函，并按同期贷款市场报价利率（LPR）计算延期付款期间的利息，剩余未支付的交易价款付款期限不得超过首期付款支付后12个月

与转让相关的其他条件1.本项目的意向受让方须在信息披露公告截止日的17时前支付人民币2000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）

2.截止信息披露期满，如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定受让方

意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起3个工作日内无息返还

3.若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权扣除该意向受让方的全部交易保证金作为对相关方的补偿：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以转让底价为起始价格，各竞买人均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的

4.本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容

5.意向受让方在提交受让申请时须书面承诺：（1）本方承诺在被确认为受让方后，须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》

如采用分期付款，在《产权交易合同》签订后3个工作日内支付首期价款即不低于总价款的51%（含保证金）至北交所指定账户，其余款项应当提供转让方认可的银行保函，并按同期贷款市场报价利率（LPR）计算延期付款期间的利息，付款期限不得超过首期付款支付后12个月；如采用一次性付款，在《产权交易合同》签订后3个工作日内支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户

（2）本方同意成为受让方后，除本次转让的债权外，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担

（3）本方知悉并认可标的企业下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴目录，若在产权交易合同签订后2年内国家主管部委未将本项目纳入补贴目录，则受让方有权解除产权交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（扣除受让方持股期间的现金收益及孳息，利率为同期贷款市场报价利率（LPR））；同时由转让方在收到交易价款后向受让方开具相同金额（含利息）的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证

（4）本方保证用于购买产权交易标的的资金来源合法，且使用该等资金受让产权交易标的符合法律法规的规定

受让方资格条件1、意向受让方应为境内外依法注册并有效存续的企业法人、非法人组织

2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力

3、意向受让方应具有良好的商业信用

4、国家法律行政法规规定的其他条件

保证金设定交纳保证金是交纳金额2,000.00万元交纳时间意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳

信息披露期信息披露公告期自公告之日起20个工作日信息发布期满后，如未征集到意向受让方延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方

竞价方式竞价方式信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权

权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》