拍卖公告
项目名称贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权项目编号BBWCQJY24-1176挂牌起始日期2024/10/21挂牌截止日期2024/12/1317:00挂牌期满，如未征集到意向受让方挂牌期满，如未征集到意向受让方的，则变更挂牌条件，重新挂牌；具体变更挂牌条件为根据甲方来函确定
标的概况标的企业基本情况标的企业名称贺州市平桂区正鑫投资有限公司注册地（住所）贺州市平桂区平桂大道2号桂隆发展大厦A座6楼公司类型（经济性质）有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人姚倩成立时间2020年9月22日注册资本（万元）17000统一社会信用代码91451103MA5PX5512M所属行业商业服务业经营范围矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；矿物洗选加工；土地使用权租赁；土地整治服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；非金属矿及制品销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以登记机关核定为准）
序号前十位股东名称持股比例(%)1贺州市平桂城市建设投资有限公司100合计100内部决议贺州市平桂城市建设投资有限公司董事会议纪要（2024年第9-1-1期）主要财务数据指标最近一个年度审计数据单位：万元（保留两位小数）2023年度营业收入利润总额净利润0-525.02-525.02资产总额负债总额所有者权益18,647.307,638.5411,008.76审计机构名称广西汇业会计师事务所有限责任公司最近一期企业财务报表数据单位：万元（保留两位小数）报表日期营业收入利润总额净利润2024/8/310-0.49-0.49报表类型资产总额负债总额所有者权益月报18,822.897,814.6211,008.27标的企业评估基准日审计数据单位：万元（保留两位小数）报表日期营业收入利润总额净利润2024/7/31///资产总额负债总额所有者权益18,823.107,814.6211,008.47基准日资产评估情况评估机构国宏信价格评估集团有限公司评估报告书号国宏信评报字[2024]24003号评估基准日2024年7月31日核准（备案）号贺州市平桂区人民政府办公室文件处理笺（编号：请示-680）评估核准（备案）单位贺州市平桂区人民政府、贺州市平桂区财政局标的企业评估值单位：万元（保留两位小数）资产总额负债总额净资产42,846.157,814.6235,031.53转让标的对应评估值35,031.53转让方情况转让方名称贺州市平桂城市建设投资有限公司注册地（住所）贺州市平桂区平桂大道2号1栋桂隆发展大厦A座6楼统一社会信用代码91451100699850059F公司类型（经济性质）有限责任公司(国有控股)持有产(股)权比例100%拟转让产(股)权比例100%转让方决策文件贺州市平桂城市建设投资有限公司董事会议纪要（2024年第9-1-1期）产权转让行为批准情况国资监管机构贺州市平桂区人民政府所属集团或主管部门贺州市平桂区财政局批准单位名称及文件名称（含文号）贺州市平桂区人民政府/贺州市平桂区人民政府〔贺州市平桂区人民政府办公室文件处理笺（编号：请示-680）〕转让方承诺我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易
我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任
特别告知是否涉及重大债权债务处置事项涉及，主要如下：1.至评估基准日（2024年7月31日）债务评估价值为7814.620914万元【主要有①正鑫公司向贺州市平顺道路建设有限公司借款2730万元、②正鑫公司向贺州市平桂城市建设投资有限公司借款120万元、③需支付给贵州雍阳地矿资源开发有限公司广西分公司的矿产资源开发利用与保护项目安全预评价报告费等6笔费用约82.02万元、④贺州市平桂区望高镇牛塘口大理石矿采矿权出让收益共4407.75万元（2023年12月30日前需要支付2203.785万元；2024年12月30日前需要支付2203.785万元）、⑤贺州市平桂区望高镇牛塘口大理石矿土地复垦费用土地复垦费240万元、⑥土地租赁地面附着物补偿费58.7715万元、⑦望高镇同乐村牛塘口大理石矿矿区山场土地租金176.079414万元（2024年5月30日前需要支付73.7016万元；2024年12月30日前需要支付102.377814万元）】；2.预期债务（①土地租赁费用总计1932.997825万元，为正鑫公司与同乐村集体签订的矿区山场土地租赁费用；②采矿权出让收益逾期支付产生的滞纳金，截至2024年7月31日约为938.85万元，最终以交割之日自然资源部门核定为准）
上述第1点所列正鑫公司债务合计7814.620914万元（不包括预期债务），最终以交割过户日的账面数值为准，其中①②③项债务2932.02万元必须在《交易合同》签订后5个工作日内，由受让方以转账方式支付至转让方指定账户，由转让方代正鑫公司支付给各对应债权人，其余债务部分仍由正鑫公司继续承继，受让方作为股东在法律规定范围内承担责任
除评估报告中显示的（1）-（7）项债务7814.620914万元及预期债务其余以外未在此次转让公告披露的任何其他债务由转让方自行承担
受让方作为股东在法律规定范围内承担责任股权交割后，若因债务问题引起的一切后果与转让方无关，由受让方及正鑫公司处理并依法承担责任
标的企业其他股东是否放弃优先受让权放弃是否涉及管理层参与受让否是否含有国有划拨土地否是否涉及职工安置否是否涉及上市公司国有股权间接转让否是否涉及外资收购限制或禁止否特别告知1.风险提示
交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任，公告披露的信息仅作参考，标的状况以现场实物现状为准
意向受让方参与交易前应当仔细阅读本公告、“附件下载”中有关材料，通过实地踏勘、向相关部门及转让方咨询、到交易所查阅项目资料（《评估报告》《审计报告》及《法律意见书》等）等方式对标的进行全面尽调，详细了解法律法规、政策、市场等各项因素，以充分了解标的的历史情况、现状和潜在风险
一旦参与交易报名则视为意向受让方已充分了解并接受标的的全部现状及瑕疵，完全知悉本公告及相关文件的全部内容并接受约束，愿意承担一切交易风险
参与交易报名或成交后不得以不了解标的状况或标的有瑕疵、不了解交易规则或法律法规等为由拒绝履行应价、签约、交割、支付成交价款或服务费等相应受让义务，否则视为违约或恶意磋商，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金，经过催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易，追究缔约过失或违约责任，并另行处置标的
2.标的企业介绍：标的企业为贺州市平桂城市建设投资有限公司的全资子公司，主营业务为矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；土地使用权租赁；土地整治服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；非金属矿及制品销售；稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以登记机关核定为准）
3.交易完成后，为保障转让方权益，对受让方有相应要求，具体见“与转让相关的其他条件”
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向竞买人查阅资料或对转让方进行尽职调查时，为保护转让方商业秘密，须提供其营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件加盖公章、《保密承诺书》（《保密承诺书》领取联系人：邱经理，0771-5808802）后方可在交易所查阅本项目相关材料或开展尽职调查工作
标的相关资料可前往交易所或转让方查阅
5.拟转让的股权权属清晰，资产相关信息已经如实披露
不存在质押或其他形式的担保，不存在被人民法院查封、冻结的情形交易条件转让底价（万元）35,219.64交易价款支付方式受让方可以选择一次性支付和分期支付的方式
1.方式一：一次性支付交易保证金中5000万元保证金直接转为成交价款，剩余的5000万元自动转为后续的投资履约保证金，受让方应当在《交易合同》签订之日起5个工作日内将成交价款足额支付至交易所指定银行账户
2.方式二：分期支付考虑到本次交易金额较大，可采取分期付款方式，具体如下：（1)首期价款
受让方在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式将首期价款15000万元支付至交易所指定银行账户（竞价成交且不存在违约情形的，竞买人的交易保证金10000万元中的5000万元自动转为项目的首期价款，剩余首期价款10000万元由竞买人在交易合同签订之日起5个工作日内补足
交易保证金中剩余的5000万元交易保证金自动转为后续的投资履约保证金）
（2）剩余尾款
剩余成交价款及相应利息应当在《交易合同》生效之日起1年内付清，按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号
自《交易合同》生效之日起第6个工作日开始，以未付部分的尾款为基数，按同期银行贷款利率向转让方支付利息
（3）担保要求
受让方在未付清剩余尾款前，受让方应当提供转让方认可的合法有效且价值不低于剩余尾款数额的担保
（4）违约责任
受让方不得以任何理由延迟或拒绝支付剩余价款，否则受让方不仅须承担前述约定的利息费用（自《交易合同》生效之日起第6个工作日开始，以未付部分的尾款为基数，按同期银行贷款利率向转让方支付利息）外，同时应承担相应违约责任：①受让方延迟支付剩余价款逾期一年以内（含1年）的，受让方每日按延期部分金额的万分之二向城投公司支付违约金
违约金以逾期开始之日起计②受让方延迟支付剩余价款逾期一年以上两年（含2年）以内的，受让方每日按成交价款剩余尾款的万分之三向城投公司支付违约金
违约金以逾期开始之日（满一年后）起计③若受让方支付剩余价款逾期两年的，城投公司有权单方解除本合同，受让方须无条件将正鑫公司100%股权变更回转让方，受让方已支付的款项作为违约金，转让方无需退回
3.交易所在收足成交价款或首期价款和受让方支付的竞价服务费且收到双方签署同意结转函之日起5个工作日内向转让方指定账户转付成交价款或首期价款及投资履约保证金
受让方资格条件1.意向受让方（竞买人）必须为中国境内依法依规存续的法人
要求：意向竞买人提供包括但不限于营业执照、法定代表人的身份证、公司章程等主体资格证明材料
2.本项目不接受联合受让
要求：意向竞买人报名时仅允许使用一个主体资格，不得和其他公司组成团体进行报名
3.受让方（竞买人）必须是碳酸钙产业生产经营企业
要求：意向竞买人满足该条资格条件所需提交证明文件，例如：企业项目立项备案，营业执照，等相关证明材料及加盖公章的承诺书，能够证明其是碳酸钙产业生产经营企业的相关说明或佐证材料
4.受让方（竞买人）或其控股股东必须是中国境内上市公司（包括新三板上市公司），或被中国境内上市公司（包括新三板上市公司）实际控制
要求：意向竞买人需提供从国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）下载的不早于2024年7月31日的竞买人至“中国境内上市公司（包括新三板上市）”的工商信息和股权穿透结构图，并需在股权穿透结构图注明每一层的持股比例、控制关系，证明竞买人及其关联公司关联性
“控股股东、上市公司”认定，按《公司法》之相关定义标准认定新三板上市公司指在全国中小企业股份转让系统上市的企业
5.截至2024年7月31日，受让方（竞买人）在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）未被公布列入失信被执行人名单
要求：意向竞买人需提供从“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)下载的不早于2024年7月31日的受让方信用信息报告及查询结果截图
6.受让方过往或现有项目必须是省级（含）以上行政机关或主管部门认定的“重大项目”或“双百双新”项目
要求：意向竞买人需提供过往或现有项目获得的省级（含）以上行政机关或主管部门认定的重大项目或双百双新项目批复文件，或是被列入公开发布的项目名单（如重大项目清单或目录库等）
7.符合国家法律法规规定的其他条件
说明：根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十二条规定，由北部湾交易所完成意向受让方的登记工作，同时对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后2个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知城投公司，城投公司有权对意向竞买人是否符合资格条件进行判断，并进行书面答复
若北部湾产权交易所与城投公司意见不一致的，由转让行为批准单位书面决定意向竞买人是否符合受让条件
确定意向受让方符合受让条件后，再由北部湾产权交易所组织全体意向受让方在规定时间内进行竞价
标的交割在转让方收到全部成交价款及前述债务2932.02万元，或首期成交价款及前述债务2932.02万元（对其余成交价款剩余尾款提供合法有效且价值不低于剩余尾款数额的担保），且北部湾产权交易所出具交易凭证后，5个工作日内，转让方配合受让方办理工商变更登记手续
股权完成工商变更登记到受让方名下后5个工作日内，转让方将正鑫公司公章、财务章、营业执照、财务会计账册、采矿许可证等资料移交给受让方
与转让相关的其他条件1.期间损益自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格
2.人员安置
因正鑫公司目前的业务由母公司（城投公司）的工作人员兼任，如转让，不需对职工进行安置
3.债权债务
正鑫公司账目清晰，债权债务清楚
（1）债权情况：正鑫公司无债权
（2）债务情况：至评估基准日（2024年7月31日）标的企业债务评估价值为7814.620914万元，关于债务处理方式，见本公告“特别告知——是否涉及重大债权债务处置事项”内容
4.成交签约
（1）受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持报名时上传材料的纸质文件（详见本公告“报名手续的会员注册、报名”）前往签约地点与交易所签署《成交确认书》
签署《成交确认书》前，交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核，如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的，将不予签署《成交确认书》，并取消其最终受让资格
（2）受让方应于成交确认书签订之日起5个工作日内与转让方签订《交易合同》
（签约地点：广西贺州市）（3）受让方若逾期5个工作日未与转让方签订《交易合同》的，视为受让方自动放弃成交资格，且视为受让方违约，其交纳的交易保证金不予退还，在北部湾产权交易所扣除受让方应交纳的交易费用后支付给城投公司，该剩余交易保证金作为违约金，城投公司无需退回，并有权取消受让资格;若交易保证金不足以补偿转让方实际损失的，转让方有权继续追诉
（4）《交易合同》签订后，受让方若逾期30个日历日未能按《交易合同》约定按时支付成交价款的，视为受让方自动放弃成交资格，且视为受让方违约，其交纳的交易保证金不予退还，在北部湾产权交易所扣除受让方应交纳的交易费用后支付给转让方，该剩余交易保证金作为违约金，转让方无需退回，并有权取消受让资格(包括已取得的最终受让资格);若交易保证金不足以补偿转让方实际损失的，转让方有权继续追诉
5.交易价款结转
（1）采用一次性付款方式的，交易所在足额收足成交价款或首期价款和受让方支付的竞价服务费且收到双方签署同意结转函之日起5个工作日内向转让方指定账户转付成交价款或首期价款及投资履约保证金
（2）采用分期付款方式的，交易所在足额收到首付款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件之日起5个工作日内，将已收到的价款结转到转让方指定银行账户
余款及利息由受让方按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额
）6.税费承担本次股权转让涉及依法需缴纳的税费由转让方及受让方在法定规定范围内各自承担
7.标的企业注册资本未实缴完毕，截止公告发布日转让方所持股权对应注册资本已实缴11535.0795万元，对于剩余未实缴部分，成交后由受让方按公司法等法律法规、标的企业公司章程规定时间履行实缴义务
8.交易完成后，受让方同意转让方采用如下方式保障相关权益：（1）受让方在受让股权后，未付清剩余尾款前，未经转让方同意，不得以股权、采矿权或正鑫公司财产或以正鑫公司的名义进行融资或为他人融资进行担保，否则视为违约，本次交易撤销，受让方须无条件将正鑫公司100%股权变更为转让方，已支付的成交价款20%作为违约金，不予退还
（2）受让股权后未付清剩余尾款前，所受让的股权及正鑫公司的核心资产不得向第三方转让（属于内部关联交易除外，但须转让方同意），否则视为违约，本次交易撤销，受让方须无条件将正鑫公司100%股权变更为转让方，已支付的成交价款20%作为违约金，不予退还
（3）任何一方违约导致对方解除《交易合同》，违约方应将基于《交易合同》受让的财产和权利或交易价款返还给对方，并承担已支付成交价款20%的违约金
9.意向竞买人需对受让事项作出书面承诺（内容参考附件2），受让方届时不能兑现以下承诺的，转让方有权无偿收回已转让的正鑫公司100%股权及转让前正鑫公司的核心资产
承诺内容如下：（1）承诺受让方在贺州市境内对相关产业项目总投资额不少于人民币28亿元（其中固定资产投资不少于80%），取得项目总用地不少于500亩，建成年产不少于150万吨的高端改性碳酸钙粉体母粒等相关的全产业链碳酸钙新材料产业园，并且在取得正鑫公司100%股权后一年内完成固定资产投资的50%
（2）承诺在贺州市境内投资建成用地不少于25亩且总投资不低于0.8亿元的产业研发中心，用于研发碳酸钙新材料、新技术、新产品，并且在取得正鑫公司100%股权后三年内完成投资
（3）承诺在取得正鑫公司100%股权之日起，9年内不得转让正鑫公司100%股权（未付清剩余尾款前，属于内部关联交易的须经转让方同意）
10.交易合同签订之日起5个工作日内，为确保自然资源能够得到充分利用、有力带动贺州碳酸钙产业高质量发展，受让方在完成股权工商变更登记前，需要向转让方支付投资履约保证金人民币5000万元（此投资履约保证金将在双方签订完成交易合同生效之日时，受让方在报名缴纳交易保证金中的5000.00万元自动转为投资履约保证金）
受让方相关产业项目总投资额达到30%（即人民币8.4亿元），将由转让方无息返还投资履约保证金5000万元
若仍有剩余尾款未付清，则自动转为项目成交价款具体退还流程为:由受让方向转让方提出书面申请，转让方会同当地经贸、统计等部门核实相关产业项目总投资额后发书面函告知受让方
转让方在收到受让方发来申请函并核实达到约定投资额后30个工作日内，向受让方一次性全额无息退还投资履约保证金5000万元
若仍有剩余尾款未付清，则自动转为项目成交价款
交易指南竞价须知竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容
如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买
在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担
交易方式挂牌期满，如征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方
竞价报名报名时间2024/10/21至2024/12/1317:00报名手续1.报名方式网上报名2.报名流程：会员注册、报名—报名资格审核—交纳保证金—参与报价
（1）会员注册、报名意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料
报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容
需上传的报名材料包括：①主体资格证明材料法人：营业执照、法定代表人身份证（核对原件，留存复印件）②对受让事项作出书面承诺材料③授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（范本可参考附件1）；④企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议
⑤能够证明其是碳酸钙产业生产经营企业的相关说明或佐证材料，例如：企业项目立项备案，营业执照，等相关证明材料及加盖公章的承诺书
⑥提供从国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）下载的不早于2024年7月31日的竞买人至“中国境内上市公司（包括新三板上市）”的工商信息和股权穿透结构图，并需在股权穿透结构图注明每一层的持股比例、控制关系，证明竞买人及其关联公司关联性
⑦提供从“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)下载的不早于2024年7月31日的受让方信用信息报告及查询结果截图
⑧提供过往或现有项目获得的省级（含）以上行政机关或主管部门认定的重大项目或双百双新项目批复文件，或是被列入公开发布的项目名单（如重大项目清单或目录库等）
（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章）（2）报名资格审核
交易所对意向受让方上传的报名材料予以审核并经转让方确认后，审核结果通过交易系统、电话、短信等方式反馈
报名材料需要更正的，给予1次补正机会，意向受让方应于收到交易所通知（通过交易系统、电话、短信等方式）之日起24小时内完成报名材料的补充、修正手续，逾期未完成补充修正手续或补充修正后仍不符合受让资格条件的，均按资格审核不通过处理，不再接收补正申请
（3）交纳保证金
意向受让方进行会员注册、报名后即可交纳保证金在报名截止日17:00前按照系统发送的短信提示将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息），意向受让方通过报名资格审核后，意向保证金自动转为交易保证金
（注意事项：①意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金
②E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额
）（4）参与报价报名资格审核通过且交易保证金足额到账后，交易系统以短信形式发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间登录e交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最高有效报价者为受让方
3.注意事项（1）竞买人须妥善保管本人的账户及密码，任何以注册账户登录和参与竞买的操作，均视为本人的行为，因竞买人原因导致其账户信息泄露而造成的一切后果由竞买人负责，交易所均不承担任何责任
（2）办理转让相关的各项手续的主体应当与竞买人在交易系统注册、报名的竞买主体为同一人
保证金及处置方式1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户
